Alimentos Plaza Vespucio SpA

Official extract text

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Titular 29ª Notaría de Santiago, domiciliado para estos efectos en calle Mac-Iver N°225, Oficina 302, Santiago, certifico que con fecha 2 de agosto de 2018, ante el Notario suplente don Enrique Mira Gazmuri, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de ALIMENTOS PLAZA VESPUCIO SpA, celebrada ante mí, con fecha 29 de junio de 2018, en la cual se acordó por los únicos accionistas de la sociedad, Inversiones G&N SpA e Inversiones Gastronómicas SpA, modificar la sociedad en el siguiente sentido: /i/ Se acordó que la administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a G&N Brands SpA, la que podrá ejercerla a través de sus apoderados y representantes legales, quienes para todos los efectos legales representarán a la sociedad con las mismas facultades y en los mismos términos en que se encuentran facultados para representar a G&N Brands SpA. De igual forma, G&N Brands SpA podrá designar mandatarios especiales, por escritura pública, los que podrán ser sustituidos al criterio exclusivo de esta. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social; y /ii/ Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales. En lo no modificado se mantienen vigentes demás estipulaciones del pacto social y especialmente limitación de responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 14 de agosto de 2018.

Corporate history on record

1. Transformation· June 9, 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar ALIMENTOS PLAZA VESPUCIO S.A. en una sociedad por acciones.

   Inversiones Neltume Limitada · Inversiones Gastronómicas SpA

Official extract text

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del Titular 29ª Notaría de Santiago, domiciliado para estos efectos en calle Mac-Iver N°225, Oficina 302, Santiago, certifico que con fecha 12 de junio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de ALIMENTOS PLAZA VESPUCIO S.A., celebrada ante mí con fecha 9 de junio del mismo año, en la cual se acordó por la unanimidad de los accionistas, Inversiones Neltume Limitada e Inversiones Gastronómicas SpA, transformar dicha sociedad en una sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto: Nombre: ALIMENTOS PLAZA VESPUCIO SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será el siguientea) La administración y explotación de derechos de propiedad industrial o intelectual relativos a marcas comerciales, nombres comerciales o de fantasía, rótulos de establecimientos, modelos de utilidad, diseños, derechos de autor, "know-how" o patentes y, en especial, franquicias, para la venta o reventa de productos o la prestación de servicios; b) La organización, administración, operación y explotación de toda clase de establecimientos comerciales y/o industriales dedicados a la preparación, venta y consumo de toda clase de alimentos, helados y bebidas, ya sean propios o de terceros; c) La representación de sociedades y marcas nacionales y lo extranjeras, y el desarrollo y explotación de contratos de franquicias para el uso de dichas marcas, y d) Crear, formar y participar en sociedades civiles y comerciales, cuyo objeto diga relación con las actividades señaladas precedentemente. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Administración: La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Gastronomía y Negocios SpA, la que podrá ejercerla a través de sus apoderados y representantes legales vigentes, quienes para todos los efectos legales representarán a la sociedad con las mismas facultades y en los mismos términos en que se encuentran facultados para representar a Gastronomía y Negocios SpA. De igual forma, Gastronomía y Negocios SpA podrá designar mandatarios especiales, por escritura pública, los que podrán ser sustituidos al criterio exclusivo de esta. El administrador y los apoderados tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $342.000.000 dividido en 300 acciones preferidas de Serie A y 700 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la sociedad transformada, en las siguientes proporciones: a) Inversiones Neltume Limitada suscribió y pagó la cantidad de 150 series preferidas de Serie A por un valor total de $51.300.000 y 700 acciones ordinarias por un valor de $239.400.000; e b) Inversiones Gastronómicas SpA suscribió y pagó la cantidad de 150 series preferidas de Serie A por un valor total de $51.300.000. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 6 de julio de 2017.