AD Retail Financiero S.A.

Official extract text

Ministerio del Interior RAFAEL CORVALAN GUERRA, Suplente de don PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público Titular de la 1° Notaria de La Reina, con oficio en av. Príncipe de Gales 5841, comuna de La Reina, certifico que por escritura pública de fecha 8 de octubre de 2025, bajo el repertorio 57.330, ante el notario titular, compareció el directorio de AD Retail Financiero S.A., RUT N° 76.675.290-K, sociedad inscrita a fojas 43.278 Nº 30.748 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), quien dio cuenta, en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 108 de la Ley de Sociedades Anónimas, de la disolución de la Sociedad producida con fecha 7 de octubre de 2025, por haberse reunido por un período ininterrumpido que excede de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona, en este caso, en su matriz abc S.A., RUT N° 96.874.030-K, produciéndose en consecuencia su absorción por esta última. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Reina, 14 de octubre de 2025.

Official extract text

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Notario Público Titular de la 1° Notaría de La Reina, Santiago, certifica que: por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de abc Retail Financiero S.A., RUT N° 76.675.290-K, sociedad inscrita a fojas 43.278 Nº 30.748 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 15 de septiembre de 2025, la que fue reducida a escritura pública con igual fecha, bajo el repertorio N° 53.491, ambas ante mí, y en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Dividir la Sociedad en dos sociedades: la primera como continuadora legal de la Sociedad y la segunda, nace como sociedad anónima. (2) Disminuir con ocasión de la división el capital de la Sociedad desde $105.383.624.373 a $35.295.993.795, sin modificarse el número de acciones en que éste se divide. Como consecuencia, se reemplazan los artículos 4° y 1° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo 4°: El capital de la sociedad es la suma de $35.295.993.795, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio.” y “Artículo 1° transitorio: El capital de la sociedad de $35.295.993.795, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, contemplado en el artículo cuarto de los estatutos, está formado de la siguiente manera: A) Con la suma de $170.921.274.237, dividido en 21.252.185.015 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2020, considerando que las que quedaron pendientes de suscripción y pago en dicha Junta fueron íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo establecido en dicha Junta. B) Con la suma de $2.572.504.863, proveniente de un mayor valor de colocación de acciones emitidas en la Junta referida en la letra A anterior, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024. C) Descontando la suma de $68.110.154.727 en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, denominada Nueva AD Retail S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024 y con efecto al 31 de diciembre de 2024. D) Descontando la suma de $70.087.630.578, en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, que tomó la razón social de la dividida abc Retail Financiero S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 15 de septiembre de 2025.”. (3) Cambiar la razón social de la Sociedad a “AD Retail Financiero S.A.”, reemplazando el artículo 1° de los estatutos por el siguiente: “Artículo 1°: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de AD Retail Financiero S.A., cuyo domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se pudieran establecer en otros puntos del país o del extranjero, que se regirá por los presentes estatutos, por la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas y demás disposiciones legales que le son aplicables.” (4) Fijar el texto de los estatutos sociales de la nueva sociedad, que tomó el nombre de la Sociedad dividida y cuyos accionistas constituyentes son (a) abc S.A., RUT N° 96.874.030-K, y (b) abc Recaudación de Seguros e Inversiones SpA, RUT N° 82.982.300-4, ambos con domicilio en Nueva de Lyon 72, piso 6, Providencia, Santiago; de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “abc Retail Financiero S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “abc RF”. Objeto: a) la inversión, reinversión, adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos y derechos de sociedades; b) la administración de dichas inversiones y la obtención o percepción de sus utilidades y rentas; c) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías financieras, comerciales o de administración, y d) la celebración de actos o contratos y el desarrollo de las actividades relacionadas directamente con los objetivos anteriores. Capital: $70.087.630.578, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago. (5) Que la división, modificación de estatutos en la Sociedad y constitución de la nueva sociedad que nace de la división surtan efectos a la fecha de la reducción a escritura pública del acta, esto es, al 15 de septiembre de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Reina, 16 de septiembre de 2025.

Corporate history on record

1. Capital change· December 20, 2024

   Se acordó una división con disminución de capital y asignación de una parte del capital a Nueva AD Retail S.A.

   abc Retail Financiero S.A.

2. Name change· December 20, 2024

   La sociedad dividida pasó a denominarse abc Retail Financiero S.A. en el contexto de la división.

   abc Retail Financiero S.A.

3. Transformation· September 15, 2025

   Se acordó dividir la sociedad, disminuir su capital y cambiar su razón social a AD Retail Financiero S.A., con constitución de una nueva sociedad producto de la división.

   abc Retail Financiero S.A. · abc S.A. · abc Recaudación de Seguros e Inversiones SpA

Official extract text

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Notario Público Titular de la 1° Notaría de La Reina, Santiago, certifica que: por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de abc Retail Financiero S.A., RUT N° 76.675.290-K, sociedad inscrita a fojas 43.278 Nº 30.748 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 15 de septiembre de 2025, la que fue reducida a escritura pública con igual fecha, bajo el repertorio N° 53.491, ambas ante mí, y en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Dividir la Sociedad en dos sociedades: la primera como continuadora legal de la Sociedad y la segunda, nace como sociedad anónima. (2) Disminuir con ocasión de la división el capital de la Sociedad desde $105.383.624.373 a $35.295.993.795, sin modificarse el número de acciones en que éste se divide. Como consecuencia, se reemplazan los artículos 4° y 1° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo 4°: El capital de la sociedad es la suma de $35.295.993.795, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio.” y “Artículo 1° transitorio: El capital de la sociedad de $35.295.993.795, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, contemplado en el artículo cuarto de los estatutos, está formado de la siguiente manera: A) Con la suma de $170.921.274.237, dividido en 21.252.185.015 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2020, considerando que las que quedaron pendientes de suscripción y pago en dicha Junta fueron íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo establecido en dicha Junta. B) Con la suma de $2.572.504.863, proveniente de un mayor valor de colocación de acciones emitidas en la Junta referida en la letra A anterior, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024. C) Descontando la suma de $68.110.154.727 en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, denominada Nueva AD Retail S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024 y con efecto al 31 de diciembre de 2024. D) Descontando la suma de $70.087.630.578, en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, que tomó la razón social de la dividida abc Retail Financiero S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 15 de septiembre de 2025.”. (3) Cambiar la razón social de la Sociedad a “AD Retail Financiero S.A.”, reemplazando el artículo 1° de los estatutos por el siguiente: “Artículo 1°: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de AD Retail Financiero S.A., cuyo domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se pudieran establecer en otros puntos del país o del extranjero, que se regirá por los presentes estatutos, por la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas y demás disposiciones legales que le son aplicables.” (4) Fijar el texto de los estatutos sociales de la nueva sociedad, que tomó el nombre de la Sociedad dividida y cuyos accionistas constituyentes son (a) abc S.A., RUT N° 96.874.030-K, y (b) abc Recaudación de Seguros e Inversiones SpA, RUT N° 82.982.300-4, ambos con domicilio en Nueva de Lyon 72, piso 6, Providencia, Santiago; de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “abc Retail Financiero S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “abc RF”. Objeto: a) la inversión, reinversión, adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos y derechos de sociedades; b) la administración de dichas inversiones y la obtención o percepción de sus utilidades y rentas; c) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías financieras, comerciales o de administración, y d) la celebración de actos o contratos y el desarrollo de las actividades relacionadas directamente con los objetivos anteriores. Capital: $70.087.630.578, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago. (5) Que la división, modificación de estatutos en la Sociedad y constitución de la nueva sociedad que nace de la división surtan efectos a la fecha de la reducción a escritura pública del acta, esto es, al 15 de septiembre de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Reina, 16 de septiembre de 2025.

Corporate history on record

1. Capital change· December 20, 2024

   Se acuerda actualizar y aumentar el capital de AD RETAIL S.A. y luego disminuirlo con ocasión de la división.

   AD RETAIL S.A.

2. Transformation· December 20, 2024

   Se acuerda dividir la sociedad en dos sociedades, naciendo una nueva sociedad anónima.

   AD RETAIL S.A. · Nueva AD Retail S.A.

3. Name change· December 20, 2024

   Se acuerda cambiar la razón social de la sociedad a abc Retail Financiero S.A., con nombre de fantasía abc RF.

   AD RETAIL S.A.

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, con oficio en avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, Lo Barnechea, Santiago, certifica que: por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de AD RETAIL S.A., sociedad inscrita a fojas 43.278 Nº 30.748 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024, la que fue reducida a escritura pública con fecha 30 de diciembre de 2024, bajo el repertorio N° 10.446, ambas ante mi Suplente Rose Marie Muñoz Alvarez, y en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Actualizar el capital de la Sociedad en virtud del artículo 26 de la Ley 18.046, aumentándolo en $2.572.504.863, desde la suma de $170.921.274.237 a la suma definitiva de $173.493.779.100. (2) Dividir la Sociedad en dos sociedades: la primera como continuadora legal de la Sociedad y la segunda, nace como sociedad anónima. (3) Disminuir con ocasión de la división el capital de la Sociedad desde la suma de $173.493.779.100 a $105.383.624.373, sin modificarse el número de acciones en que éste se divide. Como consecuencia, se reemplazan los artículos 4° y 1° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo 4°: El capital de la sociedad es la suma de $105.383.624.373, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio.” y “Artículo 1° transitorio: El capital de la sociedad de $105.383.624.373, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, contemplado en el artículo cuarto de los estatutos, está formado de la siguiente manera: A) Con la suma de $170.921.274.237, dividido en 21.252.185.015 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2020, considerando que las que quedaron pendientes de suscripción y pago en dicha Junta fueron íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo establecido en dicha Junta. B) Con la suma de $2.572.504.863, proveniente de un mayor valor de colocación de acciones emitidas en la Junta referida en la letra A anterior, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024. C) Descontando la suma de $68.110.154.727 en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, denominada Nueva AD Retail S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024 y con efecto al 31 de diciembre de 2024.”. (4) Cambiar la razón social de la Sociedad a “abc Retail Financiero S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “abc RF”, reemplazando el artículo 1° de los estatutos por el siguiente: “Artículo 1°: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de abc Retail Financiero S.A., y nombre de fantasía abc RF, cuyo domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se pudieran establecer en otros puntos del país o del extranjero, que se regirá por los presentes estatutos, por la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas y demás disposiciones legales que le son aplicables.” (5) Fijar el texto de los estatutos sociales de la nueva sociedad, cuyos accionistas constituyentes son (a) abc S.A., RUT N° 96.874.030-K, con domicilio en Nueva de Lyon 72, piso 6, Providencia, Santiago; y (b) Inversiones y Asesorías Josefa Limitada, RUT N° 76.127.090-7, con domicilio en Av. Presidente Riesco 2984, D. 131, Las Condes, Santiago; de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Nueva AD Retail S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Nueva AD”. Objeto: a) la inversión, reinversión, adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos y derechos de sociedades; b) la administración de dichas inversiones y la obtención o percepción de sus utilidades y rentas; c) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías financieras, comerciales o de administración, y d) la celebración de actos o contratos y el desarrollo de las actividades relacionadas directamente con los objetivos anteriores. Capital: $68.110.154.727, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago. (6) Que la división, modificación de estatutos en la Sociedad y constitución de la nueva sociedad que nace de la división surtan efectos el día 31 de diciembre de 2024. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Lo Barnechea, 6 de enero de 2025.