Ad Retail S.a.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 3 de janeiro de 2020

   Se acordó una disminución de capital de pleno derecho por no suscripción y pago de acciones dentro del plazo.

2. Mudança de capital· 12 de junho de 2020

   Se acordó cancelar acciones pendientes y aumentar el capital social de la sociedad.

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3. Outro ato· 12 de junho de 2020

   Se suscribieron y pagaron parcialmente nuevas acciones de pago y se facultó al directorio para colocar el remanente.

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Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, domiciliado en Agustinas N° 1070, 2° piso, Santiago, certifica: con fecha 15 de junio de 2020, bajo Repertorio N° 21.272 - 2020, ante José Leonardo Brusi Muñoz, Notario Suplente de quien suscribe, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad AD RETAIL S.A. (“la “Sociedad”) celebrada con fecha 12 de junio de 2020 con la asistencia de: (i) Inversiones Baracaldo Limitada, RUT 88.606.800-K, con domicilio en Las Urbinas Nº 53, oficina 111, comuna de Providencia, Santiago; (ii) El Cóndor Combustibles S.A., rol único tributario número 77.490.500-6, con domicilio en Las Urbinas Nº 53, piso 16, comuna de Providencia, Santiago; (iii) Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial Dos S.A., RUT 76.920.050-9, con domicilio en Alonso de Córdova 3788, oficina 61-A, comuna de Vitacura, Santiago; (iv) Asesorías Varias e Inversiones Limitada, RUT 89.126.200-0, con domicilio en Las Urbinas Nº 53, oficina 111, comuna de Providencia, Santiago; (v) Inversiones Nueva Consult Limitada, RUT 76.730.307-6, con domicilio en El Remanso Nº 9.396, comuna de Lo Barnechea, Santiago; (vi) Inversiones y Asesorías Josefa Limitada, RUT 76.127.090-7, con domicilio en Presidente Riesco Nº 2.984, departamento Nº 131, comuna de Las Condes, Santiago e; (vii) Inversiones y Asesorías La Villa Limitada, RUT 78.156.760-4, con domicilio en Bernardo Larraín Nº 12.099, comuna de Lo Barnechea, Santiago. En la referida junta: (1) se tomó conocimiento de la disminución de capital de pleno derecho por no haberse suscrito y pagado dentro del plazo de 120 días establecido en junta extraordinaria de accionistas de fecha 3 de enero 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 30 de enero de 2020, las 250.000.000 acciones pendientes de suscripción y pago, quedado por tanto el capital social reducido a 137.469.274.388 pesos dividido en 2.693.169.833 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, al 2 de mayo de 2020. (2) Previo al acuerdo de aumento de capital del número siguiente, se acordó cancelar 8.615.387 acciones de la Sociedad, equivalentes a $560.000151 pesos, pendientes de suscripción y pago, emitidas en junta extraordinaria de accionistas de fecha 29 de diciembre de 2017, quedando el capital actualizado en la suma de $136.909.274.237 pesos, dividido en 2.684.554.446 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor y de una misma serie. (3) Se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social suscrito y pagado de $136.909.274.237 pesos dividido en 2.684.554.446 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de $170.921.274.237 pesos, dividido en 21.252.185.015 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal mediante la emisión de 18.567.630.569 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Las referidas acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la junta extractada. Como consecuencia de lo anterior los accionistas modificaron los siguientes artículos de los estatutos sociales: “Artículo Cuarto. El capital de la Sociedad es la suma 170.921.274.237 pesos dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie.” “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: A) Con la suma de $136.909.274.237, dividido en 2.684.554.446 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, totalmente suscritas y pagadas. B) Con la suma de $34.012.000.000, mediante la emisión de 18.567.630.569 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2020. Las acciones deberán suscribirse y pagarse por los accionistas, dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 12 de junio de 2020 mediante el pago en dinero efectivo, capitalización de créditos o en otros bienes previamente aprobados por los accionistas. Estas nuevas acciones de pago, ya fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que poseían al 12 de junio de 2020, de las cuales, con esa misma fecha, fueron suscritas 3.769.536.901 acciones, equivalentes a $6.905.000.000, las cuales fueron totalmente pagadas con la misma fecha. Respecto del remanente correspondiente a $27.107.000.000, referido a 14.798.093.668 acciones, el Directorio se entenderá plenamente facultado para que dichas acciones sean suscritas sea por accionistas o terceros, las que se acuerda que se coloquen a un valor no inferior a $1,83179 por cada acción”. Demás estipulaciones y modificación no extractables, en escritura extractada. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 43278, número 30748 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006. Santiago, 22 de julio de 2020.

Texto oficial do extrato

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42° Notaría Santiago, oficio en calle Agustinas N°1070, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de enero 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la 14° Junta Extraordinaria de Accionistas de "AD Retail S.A.", celebrada el 3 de enero 2020, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas 43.278 Nº 30.748, año 2006. Se acordó por la unanimidad de los accionistas: 1.- Disminuir el capital social de $138.091.383.959 dividido en 2.704.134.512 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $137.469.274.388, dividido en 2.693.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 2.- Aumentar el capital social de $137.469.274.388, dividido en 2.693.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $147.469.274.388, dividido en 2.943.169.833 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumentado el capital en $10.000.000.000, mediante la emisión de 250.000.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones serán ofrecidas en primera opción preferentemente a los actuales accionistas de la sociedad, a prorrata de las acciones que posean, y en segunda opción, a terceros. Las acciones deberán suscribirse y pagarse, dentro del plazo máximo de 120 días a contar de la fecha de la citada Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante el pago en dinero efectivo o capitalizando créditos que se tengan contra la Sociedad, las cuales, se coloquen a un valor no inferior a $40 pesos por cada acción; 3.- Disminuir el número de directores de la Sociedad de 9 a 5 directores titulares. En atención a los acuerdos antes indicados, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales sólo en cuanto se sustituyen los artículos Cuarto, Octavo, Décimo, Primero Transitorio, Segundo Transitorio y Tercero Transitorio, como se indica en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de febrero de 2020.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular 36 Notaría Santiago, oficio en calle La Concepción N° 65, Piso N°2, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 13 de noviembre 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décima Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de "AD Retail S.A.", celebrada el 29 de octubre 2018, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas 43.278 Nº 30.748, año 2006. Se acordó por la unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital social de $108.091.383.959, dividido en 2.175.384.617 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $138.091.383.959, dividido en 2.704.134.512 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumentado el capital en $30.000.000.000, mediante la emisión de 528.749.895 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones serán ofrecidas en primera opción preferentemente a los actuales accionistas de la sociedad, a prorrata de las acciones que posean, y en segunda opción, a terceros. De las 528.749.895 nuevas acciones de pago 352.499.930 acciones deberán suscribirse y pagarse, a más tardar el 31 de diciembre de 2018 y las 176.249.965 acciones restantes deberán suscribirse y pagarse, a más tardar el 30 de junio de 2019. Todas mediante el pago en dinero efectivo o capitalizando créditos que se tengan contra la Sociedad, las cuales, se coloquen a un valor no inferior a $56,73760 pesos por cada acción. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 3 de diciembre 2018.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular 36 Notaría Santiago, oficio en calle La Concepción N° 65, Piso N°2, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 4 de septiembre del 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décima Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de "AD Retail S.A.", celebrada el 27 de Agosto 2018 ante mi Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se acordó por la unanimidad de los accionistas: 1.- Aumentar el número de directores de 7 a 9 directores titulares; 2.- Crear el cargo de Vicepresidente del Directorio. En atención a los acuerdos antes indicados, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales sólo en cuanto se sustituyen los artículos Octavo, Noveno y Décimo, como se indica en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de Octubre de 2018.

Texto oficial do extrato

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 27a Notaría de Santiago, de Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 29 de diciembre del 2017, ante el Titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Décima Junta Extraordinaria de Accionistas de "AD Retail S.A.", celebrada el 29 de Diciembre del año 2017, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas 43.278 Nº 30.748, año 2006. Se acordó por la unanimidad de los accionistas: 1.- Capitalizar el mayor valor de $3.508.831.452 originado por el sobre precio de acciones, en colocaciones de acciones realizadas con anterioridad; y 2.- Aumentar el capital de $94.091.383.959, dividido en 1.960.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suma que comprende el mayor valor obtenido en colocaciones de acciones realizadas con anterioridad, a la suma de $108.091.383.959, dividido en 2.175.384.617 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, se aumenta el capital en $14.000.000.000, mediante la emisión de 215.384.617 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las nuevas acciones deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de Junta considerando un precio por cada acción no inferior a $64,99999950, mediante el pago en dinero efectivo o capitalizando créditos que se tengan contra la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de Enero de 2018.-