abc S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, repertorio N° 12.936-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada el 26 de julio de 2024 (inscrita a fojas 28.070 número 22.442 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, en adelante la “Sociedad”), en la cual se acordó modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero. El nombre de la sociedad es “abc S.A.”. La sociedad voluntariamente se sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y se somete a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 02 de agosto de 2024. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de mayo de 2023

   Se reconoce un menor valor en la colocación de acciones y luego se acuerda aumentar el capital social.

   Empresas La Polar S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 7 de junio de 2023, repertorio N°9.582/2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. celebrada el 31 de mayo de 2023 (inscrita a fojas 28.070 número 22.442 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, en adelante la “Sociedad”), ante la notario suplente de esta Notaría, doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, en la cual se acordó: (i) reconocer el menor valor en la colocación de acciones correspondiente al aumento de capital de la Sociedad acordado en la junta extraordinaria de accionistas del 19 de abril de 2018, cuyos acuerdos fueron saneados en cuanto en derecho corresponde, y ratificados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 27 de julio de 2018, por un valor de $9.245.275.418, como una disminución del capital social en igual monto, manteniendo el número de acciones de la Sociedad. Como consecuencia de lo acordado, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos treinta y ocho mil ciento setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil sesenta y dos pesos, dividido en cuatro mil ciento treinta y dos millones ochocientas sesenta y tres mil setecientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos treinta y ocho mil ciento setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil sesenta y dos pesos, dividido en cuatro mil ciento treinta y dos millones ochocientas sesenta y tres mil setecientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado”. (ii) Aumentar el capital social de $438.175.332.062, dividido en 4.132.863.705 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, a la suma de $473.151.332.062, dividido en la suma de 7.332.863.705 acciones, mediante la emisión de 3.200.000.000 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal. Como consecuencia de lo acordado, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos setenta y tres mil ciento cincuenta y un millones trescientos treinta y dos mil sesenta y dos pesos, dividido en siete mil trescientos treinta y dos millones ochocientas sesenta y tres mil setecientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos setenta y tres mil ciento cincuenta y un millones trescientos treinta y dos mil sesenta y dos pesos, dividido en siete mil trescientos treinta y dos millones ochocientas sesenta y tres mil setecientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (i) Con la suma de cuatrocientos treinta y ocho mil ciento setenta y cinco millones trescientos treinta y dos mil sesenta y dos pesos dividido en cuatro mil ciento treinta y dos millones ochocientas sesenta y tres mil setecientas cinco acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de mayo de dos mil veintitrés. (ii) Con la suma de treinta y cuatro mil novecientos setenta y seis millones de pesos, dividido en tres mil doscientos millones de acciones, a suscribirse y pagarse con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta y uno de mayo de dos mil veintitrés, y que deberá suscribirse y pagarse en pesos, dentro del plazo máximo de tres años contados a partir de la fecha de la referida junta de accionistas. El precio de colocación de las acciones será de diez coma noventa y tres pesos, y para dicha cifra no se considerará reajuste alguno. El valor de estas acciones deberá ser pagado al momento de su suscripción, en dinero y al contado, ya sea en efectivo, transferencia electrónica de fondos o vale vista o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. Se deja especial constancia que la colocación de las acciones de pago correspondientes al aumento de capital a que se refiere este numeral (ii), quedó sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas y copulativas, todas ellas aprobadas en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha treinta y uno de mayo de dos mil veintitrés.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 09 de junio de 2023. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N°359, comuna Providencia, ciudad de Santiago, certifico: Con fecha 26 de abril de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 19 de abril de 2022, también ante mí, en la cual se acordó modificar los estatutos de la Sociedad con la finalidad de: /i/ incorporar un nuevo Artículo Cuarto Bis y un nuevo párrafo al final del Artículo Décimo Segundo con el siguiente tenor: a) nuevo Artículo Cuarto Bis: “Artículo Cuarto Bis. En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.”; y b) nuevo párrafo incorporado al final del Artículo Décimo Segundo de los estatutos de la Sociedad: “En el desempeño de sus actividades, la administración de la sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la sociedad.”; y /ii/ realizar adecuaciones formales y de referencia en relación a cambios normativos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son objeto de extracto.- Santiago, 28 de abril de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1235, Local dos, Piso 1 y 2, Comuna de Santiago, certifico: Con fecha 7 de mayo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A., celebrada el 23 de abril de 2019, también ante mí, en la cual se acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, ocho de mayo de 2019.- Valeria Ronchera Flores. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 3 de mayo de 2018

   Se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas que aprobó un aumento de capital.

   Empresas La Polar S.A.

2. Otro acto· 19 de abril de 2018

   Junta extraordinaria de accionistas celebrada para aprobar acuerdos luego saneados y ratificados.

   Empresas La Polar S.A.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1235, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 30 de julio de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 27 de julio de 2018, también ante mí, en la cual se acordó, para dar plena certeza sobre la validez de los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de abril de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 3 de mayo de 2018 bajo el repertorio N° 3.344-2018, en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores ubicada en calle Agustinas N° 1235, comuna de Santiago, sanear, en lo que en derecho corresponde, todos los posibles vicios o defectos en la convocatoria y desarrollo de dicha junta, incluyendo expresamente el lugar de celebración de la misma, acogiéndose en lo pertinente a las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.499; y ratificar, a mayor abundamiento, todos los acuerdos en ella adoptados, de manera que sean plenamente eficaces, subsanándose de esta forma la observación planteada por la Comisión para el Mercado Financiero a la que se hizo referencia en la Junta cuya acta reducida a escritura pública se extracta, y cualquier otro vicio o defecto que pudo haber afectado a los acuerdos adoptados por la señalada junta extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2018. Asimismo, se acordó dejar expresa constancia que, sin perjuicio que se sanea y, a mayor abundamiento, ratifica la totalidad de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de abril de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 3 de mayo de 2018 bajo el repertorio N° 3.344-2018, en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores ubicada en calle Agustinas N° 1235, comuna de Santiago, dicha ratificación y saneamiento comprende los acuerdos relativos al aumento de capital acordado en dicha junta, de conformidad a como fueron expuestos en la Junta cuya acta reducida a escritura pública se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, y no son materia de extracto. Se deja constancia que un extracto de la escritura pública de 3 de mayo de 2018 otorgada bajo el repertorio N° 3.344-2018, en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores, se inscribió a fojas 35.407 N° 18.653 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, y publicado en el Diario Oficial de 18 de mayo de 2018, según consta en documento protocolizado en esta notaría bajo el N° 848-2018. - Santiago, ´31 de Julio de 2018.- Valeria Ronchera Flores. Notario Público.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1235, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 3 de mayo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas La Polar S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 19 de abril de 2018, también ante mí, en la cual se acordó aumentar el capital de la Sociedad en $40.000.000.000.-, mediante emisión de 1.240.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Como consecuencia de lo acordado, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cuatrocientos cincuenta mil quinientos cincuenta y nueve millones trescientos seis mil ochocientos tres pesos, dividido en cuatro mil doscientos treinta millones ciento sesenta y tres mil trescientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de cuatrocientos cincuenta mil quinientos cincuenta y nueve millones trescientos seis mil ochocientos tres pesos, dividido en cuatro mil doscientos treinta millones ciento sesenta y tres mil trescientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (i) Con la suma de cuatrocientos diez mil quinientos cincuenta y nueve millones trescientos seis mil ochocientos tres pesos dividido en dos mil novecientos noventa millones ciento sesenta y tres mil trescientas ochenta y cuatro acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al diecinueve de abril de dos mil dieciocho. (ii) Con la suma de cuarenta mil millones de pesos dividido en mil doscientas cuarenta millones de acciones, a suscribirse y pagarse con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha diecinueve de abril de dos mil dieciocho. Respecto de este aumento de capital: a) las acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas en el plazo de tres años contado desde el diecinueve de abril de dos mil dieciocho; b) el precio de colocación de las acciones será el equivalente al valor de libros de la acción de la Sociedad al treinta y uno de marzo de dos mil dieciocho. Para estos efectos se entiende como valor de libros el resultado de dividir el patrimonio de la Sociedad por el número total de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, estándose a las cifras del balance al treinta y uno de marzo de dos mil dieciocho presentado por la Sociedad a la Comisión para el Mercado Financiero, y al número de acciones suscritas y pagadas a la misma fecha. Para dicha cifra no se considerará reajuste alguno; y c) El valor de estas acciones deberá ser pagado al momento de su suscripción, en dinero y al contado, ya sea en efectivo, mediante cheque, transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata o vale vista o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, y no son materia de extracto.- Santiago, 09 de mayo de 2018.- Valeria Ronchera Flores. Notario Público.