I-Car SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior I-CAR SpA GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la Comuna de Peñalolén, con oficio en Avenida Quilín, número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, certifica: Que con fecha 22 de Mayo 2025, bajo el repertorio 969, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de I-CAR SpA, Rut 76.574.856-9, celebrada el 20 de Enero 2025, también ante mi, con asistencia unanimidad acciones 542.111 acciones emitidas, HOLDING FTJG SpA, representado por Diego Ángel Gómez López, por 412.438 acciones y HOLDING SABLE S.A., debidamente representado por Diego Ángel Gómez López, con 129.673 acciones, acordándose por la misma aumentar capital social de $3.646.763.872, dividido en 542.111 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, al nuevo capital total suscrito y pagado de $6.203.212.228, dividido en 922.139 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, mediante ampliación en $2.556.448.356, emitiéndose 380.028 nuevas acciones de pago, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto Junta cuya Acta se extracta por Holding Sable S.A., mediante la capitalización de la Cuenta por Pagar que mantiene I-CAR en favor de Holding Sable S.A., cuyo origen se remonta a Cuenta por Pagar por traspasos de dinero que permitieron el desarrollo del giro social a la acreedora original Transacciones Electrónicas III S.A., asignadas a Holding Sable S.A. por división social de conformidad a lo señalado en escritura pública de fecha 31 de Diciembre del 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pablo Javier Martinez Loaiza, modificándose artículos Quinto y Primero transitorio estatutos sociales, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Demás acuerdos no materia de extracto constan de la Junta cuya Acta se extracta. Peñalolén, Santiago a 17 de junio del año 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación

   I-CAR S.A. se transforma en sociedad por acciones bajo el nombre I-CAR SpA.

   I-CAR S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, bajo repertorio Nº75904-2022, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las Actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades “I-CAR CONSULTORÍA S.A.” e “I-CAR S.A.”, ambas celebradas con fecha 30 de diciembre de 2022, con la presencia de: /i/ HOLDING FTJG SpA y /ii/ TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A., en sus calidades de actuales únicos accionistas de las sociedades antes señaladas, según consta de los registros de accionista de ambas sociedades que he tenido a la vista. En ambas juntas se acordó, entre otras materias: (a) Aprobar la fusión por incorporación, entre I-CAR S.A., RUT N° 76.574.856-9, inscrita fojas 30.796, Nº 17.180 del Registro Comercio de Santiago, correspondiente al año 2016 (la “Sociedad Absorbente”) e I-CAR CONSULTORÍA S.A., RUT N° 77.122.381-8, inscrita fojas 103.365, Nº 50.642 del Registro Comercio de Santiago, correspondiente año 2019 (la “Sociedad Absorbida”), la que se disolverá sin necesidad de efectuar liquidación, incorporándose a la Sociedad Absorbente, los accionistas de la Sociedad Absorbida conforme a la relación de canje que se aprobó al efecto, así como la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de dicha sociedad; (b) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $3.645.763.872.- dividido en 500.018 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de igual valor cada una, a la cantidad de $3.646.763.872.- dividido en 542.111 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de igual valor cada una, esto es, en la suma de $1.000.000.- mediante la emisión de 42.093 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de igual valor cada una, sustituyendo el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio del estatuto de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de tres mil seiscientos cuarenta y seis millones setecientos sesenta y tres mil ochocientos setenta y dos pesos, dividido en quinientas cuarenta y dos mil ciento once acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Segundo Transitorio del estatuto social.”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de tres mil seiscientos cuarenta y seis millones setecientos sesenta y tres mil ochocientos setenta y dos pesos, dividido en quinientas cuarenta y dos mil ciento once acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /a/ HOLDING FTJG SpA, con la suma de tres mil ciento diez millones quinientos catorce mil seiscientos veinte pesos, representativa de cuatrocientas doce mil cuatrocientas treinta y ocho acciones; y, /b/ TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A., con la suma de quinientos treinta y seis millones doscientos cuarenta y nueve mil doscientos cincuenta y dos pesos, representativa de ciento veintinueve mil seiscientas setenta y tres acciones.”. Por otro lado, y en la Junta de I-CAR S.A., se aprobó también transformar el tipo social de I-CAR S.A. a una sociedad por acciones, de cuyos estatutos sociales se extracta lo siguiente: Nombre: “I-CAR SpA”, pudiendo utilizar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “I-CAR”. Objeto: /a/ El otorgamiento a terceros de servicios, asesoría, y consultoría en el rubro comercial, industrial, técnico, computacional, financiero y tecnológico de la información, a personas naturales o jurídicas, sean nacionales o extranjeras, y en general en todas las materias que permitan realizar actos económicos relacionados y derivados de dichos rubros; /b/ el diseño, desarrollo, implementación, programación, administración, creación, consultoría y comercialización de hardware, software, plataformas tecnológicas, aplicaciones móviles, y en general, cualquier otra actividad o servicio que se relacione o se encuentre dirigida al desarrollo de dichas actividades; /c/ la realización, por cuenta propia o ajena, de servicios y asesorías relativas a la constitución, modificación y alzamiento de garantías, a la compra y venta de facturas y a la adjudicación o cesión de derechos o créditos relacionados con los fines de las letras a y b precedentes; /d/ estructuración, otorgamiento y recuperación de créditos, inversiones y planes de ahorro, de cualquier tipo o naturaleza, por cuenta propia o ajena; /e/ inversión por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales; y, /f/ en general, el manejo de la información derivada de los actos indicados en las letras precedentes y los actos de comercio que se deriven de estos, así como toda clase de negocios que diga relación con el giro social u otras actividades que los accionistas determinen que complementa el objeto social. Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de $3.646.763.872, dividido en 542.011 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de marzo de 2021

   Se alude a la división de Acepta.Com SpA, de la cual proviene parte del patrimonio aportado.

   Acepta.Com SpA

2. Cambio de capital· 15 de noviembre de 2021

   Se menciona un aumento de capital acordado previamente e integrado mediante entrega de bienes valorizados.

   I-CAR S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2021, bajo repertorio Nº 101.647-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad I-CAR S.A. /en adelante, la “Sociedad”/, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2021, en la cual Holding FTJG SpA y Transacciones Electrónicas III S.A., como únicos accionistas de la Sociedad, adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $4.000.000.-, dividido en 100.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, a la cantidad de $3.645.763.872.- el que se dividirá en 500.018.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una; /Dos/ Modificar los estatutos sociales, sustituyendo los Artículos Quinto y Segundo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres mil seiscientos cuarenta y cinco millones setecientos sesenta y tres mil ochocientos setenta y dos pesos, dividido en quinientas mil dieciocho acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que se encuentra suscrito y pagado, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Segundo Transitorio del estatuto social.”, y; “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de tres mil seiscientos cuarenta y cinco millones setecientos sesenta y tres mil ochocientos setenta y dos pesos, dividido en quinientas mil dieciocho acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /a/ HOLDING FTJG SpA, con la suma de tres mil ciento diez millones catorce mil seiscientos pesos, representativa de trescientas noventa y un mil trescientas noventa y un acciones, la que se encuentra aportada a la caja social con cargo a: /i/ la parte del patrimonio de Acepta.Com SpA que fue asignado al accionista con motivo de la división de Acepta.Com SpA realizada con fecha de doce de marzo de dos mil veintiuno, y /ii /el pago del aumento de capital acordado con fecha quince de noviembre de dos mil veintiuno, enterado mediante la entrega de bienes valorizados en su valor nominal, y; /b/ TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A, con la suma de quinientos treinta y cinco millones setecientos cuarenta y nueve mil doscientos setenta y dos pesos, representativa de ciento ocho mil seiscientas veintisiete acciones, la que se encuentra aportada a la caja social con cargo a: /i/ la parte del patrimonio de Acepta.Com SpA que fue asignado al accionista con motivo de la división de Acepta.Com SpA realizada con fecha de doce de marzo de dos mil veintiuno, y /ii/ el pago del aumento de capital acordado con fecha quince de noviembre de dos mil veintiuno, enterado mediante la entrega de bienes valorizados en su valor nominal.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, Región Metropolitana, certifica que: con fecha 5 de mayo de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio Nº 2375-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICAR S.A. /en adelante, la “Sociedad”/, celebrada con fecha 1 de abril de 2021. En dicha junta, la unanimidad de los accionistas acordó modificar la Sociedad, inscrita a fojas 30.796 número 17.180 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 7 de mayo de 2021.