Inversiones Costanera S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· October 28, 2020

   Se determina balance general al 28 de octubre de 2020 para la fusión.

2. Transformation· November 1, 2020

   Fusión por incorporación: INVERSIONES COSTANERA S.A. se disuelve y es absorbida por H2O TRADE & DESIGN S.A., produciendo efectos desde el 1 de noviembre de 2020.

   INVERSIONES COSTANERA S.A.

3. Other act· November 6, 2020

   Se reducen a escritura pública las actas de juntas extraordinarias de accionistas relativas a la fusión por incorporación.

   CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA · IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA

Official extract text

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular 15ª Notaría de Santiago, con oficio en Mardoqueo Fernández 201, oficinas 101 y 102, Providencia, certifica que por escritura de fecha 6 de noviembre de 2020, ante notario reemplazante don Francisco Rubén Rojas Arriagada, CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Miguel Gallo 4.146, Vitacura, Santiago; IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA, empresaria, C.I. 7.986.539-7, Paulino 378, depto 62, Santiago; INVERSIONES COSTA SUR LIMITADA, RUT 76.255.382-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, ya individualizado, Avenida Irarrázaval 2157, Ñuñoa, Santiago y; INVERSIONES CARLOS ABUJATUM TALA E.I.R.L., RUT 76.228.747-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, ya individualizado, Avenida Irarrázaval 2157, Ñuñoa, Santiago, fusionaron por incorporación la sociedad “INVERSIONES COSTANERA S.A.”, RUT Nº 76.383.425-5, inscrita a fojas 78.584 Nº 47.858, Registro de Comercio Santiago 2014, la que se incorpora y, por ende, es absorbida y se disuelve, por la sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, RUT Nº 76.327.450-0, inscrita a fojas 27.808 Nº 20.031 Registro de Comercio Santiago 2005, reduciendo a escrituras públicas las respectivas actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas. De este modo, la segunda sociedad, “la absorbente”, adquiere e incorpora la totalidad del activo y pasivo de la primera, “la absorbida”, cuyo patrimonio consta en balance general determinado al día 28 DE OCTUBRE DE 2020. Consecuencia del acuerdo de fusión por incorporación, la absorbente sucederá a la absorbida en todos sus derechos y obligaciones y, además, se incorporan a la absorbente, de pleno derecho, todos los accionistas de la absorbida, el capital y patrimonio íntegro de INVERSIONES COSTANERA S.A.. Los accionistas de esta última, por unanimidad, acuerdan la disolución anticipada de la absorbida, una vez que quede totalmente legalizada la fusión aquí acordada. Las partes declaran que esta fusión producirá sus efectos desde el día 1 DE NOVIEMBRE DE 2020. Conforme a los Balances auditados, y el Informe Pericial de la fusión, debidamente aprobados por las respectivas Juntas. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. El capital social de H2O TRADE & DESIGN S.A., se revaloriza por efecto de lo dispuesto en el artículo 10 de la ley 18.046, de $4.000.000 a $6.556.000 y aumenta a $2.099.334.700, esto es, se aumenta en $2.092.778.700. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.- Consecuencia de la fusión acordada, se disuelve INVERSIONES COSTANERA S.A., que se fusiona con la absorbente, sin ser en derecho necesario proceder a la liquidación, sucediéndola la sociedad absorbente, de pleno derecho, en todos sus derechos y obligaciones. TEXTO REFUNDIDO DE H2O TRADE & DESIGN S.A.. Conforme a la fusión, se dicta texto refundido de los estatutos sociales de H2O TRADE & DESIGN S.A.: Razón Social: "H2O TRADE & DESIGN S.A.", pudiendo usar para todos los efectos legales, comerciales y/o bancarios el nombre de fantasía “H2O S.A.”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales o agencias dentro del territorio nacional o en el extranjero. Vigencia y duración: será indefinida. Objeto: a) La comercialización, fabricación, confección, la compraventa por cuenta propia o ajena, la exportación, importación y distribución de telas de cualquier tipo, de hilos, tejidos, e hilados, de trajes de baño, pantalones, poleras, polerones, buzos, chaquetas, calcetines, guantes, gorros, y de cualquier otra pieza, traje o prenda de vestir; b) La fabricación y manufactura de toda clase de artículos relacionados con el calzado, tales como zapatos, zapatillas, sandalias, botas o cualquier otro afin, sus partes y materias primas; la importación, exportación, distribución y venta de los mismos, por detalle o por mayor; c) La representación de firmas nacionales o extranjeras, la intermediación, y toda actividad relacionada con el comercio o trading, en relación con los productos señalados, establecer locales de ventas, distribución y comercialización de los mismos, el diseño y la prestación de toda clase de asesoría técnica, estudios de proyectos, puesta en marcha y mantención para terceros, en relación a esos productos, ya sea respecto de bienes de su propia producción o de terceros; d) La adquisición, enajenación y otorgamiento de toda clase de derechos, franquicias, privilegios, patentes de invención o marcas registradas, sean nacionales o extranjeras, y el uso de licencias; e) La importación, exportación, distribución, comercialización, promoción e intermediación, de toda clase de bienes muebles, en general, a la importación y exportación de toda clase de mercaderías nacionales o extranjeras, que estén permitidas legalmente, materias primas, materiales de construcción, partes, piezas, repuestos, accesorios; f) La realización de todo tipo de actividades de inversión pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y/o ganadera; de actividades de inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, opciones a la compraventa de acciones, bonos, debentures, cuotas en Fondos Mutuos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio, derechos en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras; La realización de negocios inmobiliarios, adquirir, enajenar, dar en arrendamiento, explotación y administración, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, proyectar loteos y urbanizaciones y llevarlos a efecto; La construcción, transformación, remodelación y reparación de inmuebles, la explotación y administración de bienes raíces, instalaciones o derechos que recaigan sobre ellos; La ejecución de obras de ingeniería; efectuar y contratar movimientos de tierra; g) La prestación de servicios publicitarios, promociones, la producción de eventos y espectáculos, por cuenta propia o de terceros, en general, cualquier actividad ligada al marketing y merchandising y; h) El transporte terrestre de mercaderías y de toda clase de bienes muebles. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $2.099.334.700, dividido en 209.933.470 de acciones, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por los accionistas, con anterioridad a este acto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2020.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2014

   Se menciona la inscripción registral original de Inversiones Costanera SpA en el año 2014.

Official extract text

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular de la 15 Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Providencia, certifica que por escritura de hoy, ante mi, don CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Miguel Gallo 4.146, Vitacura, Santiago e; IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA, empresaria, C.I.: 7.986.539-7, domiciliada en Paulino Alfonso 378, depto 62, comuna y ciudad de Santiago; modificaron “INVERSIONES COSTANERA SpA”, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, a fojas 78.584, número 47.858, así: Transformaron la sociedad, en sociedad anónima cerrada, al tenor de lo prescrito en el artículo 97 de la Ley 18.046, la que se regirá por estos Estatutos y por las disposiciones contenidas en la Ley 18.046 y sus modificaciones, y por los demás cuerpos legales que regulen esta materia y que se aplicarán en todo aquello que no se hubiere estipulado. ESTATUTOS: Razón Social.- El nombre o razón social de la sociedad será el de "INVERSIONES COSTANERA S.A.", pudiendo usar para todos los efectos legales, comerciales y/o bancarios el nombre de fantasía “Costanera S.A.”. Domicilio.- Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales o agencias dentro del territorio nacional o en el extranjero.- Duración.- La sociedad regirá desde esta fecha y su duración será indefinida.- Objeto.- El objeto de la sociedad será: uno) La realización de actividades de inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y ganadera, la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. dos) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; tres) En general, la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos y contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social.- Capital.- El capital de la sociedad es la suma de $1.849.000.000, dividido en 18.490 acciones, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado en la sociedad que se transforma. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 21 de Agosto de 2019.