H2o Trade & Design S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Se indica que la sociedad H2O TRADE & DESIGN S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago año 2005.

2. Transformación· 22 de agosto de 2023

   La junta general extraordinaria de accionistas acuerda transformar H2O TRADE & DESIGN S.A. en una sociedad por acciones y pasar a denominarse H2O TRADE & DESIGN SpA.

   MARIE DENISE HANNA BAHNA · NICOLÁS ABUJATUM HANNA · CAMILA ABUJATUM HANNA · CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular de la 15ª Notaría de Santiago, Mardoqueo Fernández 201, oficinas 101 y 102, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2023, ante notario suplente don Francisco Rubén Rojas Arriagada, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, inscrita a fojas 27.808 Nº 20.031 del Registro de Comercio Santiago año 2005, celebrada ante don Francisco Rubén Rojas Arriagada, el 22 de agosto de 2023, en la que asistió el 100% de los accionistas y se acordó: 1.- Transformar la sociedad en una Sociedad por Acciones, la que en lo sucesivo se reglará y regirá por las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, las demás disposiciones legales que le sean aplicables y en especial por las estipulaciones del estatuto que se dictan a continuación.- 2.- Adecuar la razón social actual, bajo su nueva forma legal, la que queda como “H2O TRADE & DESIGN SpA”.- 3.- Cambiar la naturaleza jurídica de la sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones.- 4.- Entregar a cada accionista de la compañía, presente o representado en esta Junta, a cambio de la totalidad de las acciones de que cada uno es dueño en la sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, igual cantidad de acciones en “H2O TRADE & DESIGN SpA”.- 5.- Establecer el pacto social del siguiente tenor: ACCIONISTAS: Conforme a la transformación pasan a ser accionistas de “H2O TRADE & DESIGN SpA”, y por ende, sus constituyentes, de pleno derecho, MARIE DENISE HANNA BAHNA, psicóloga, C.I. 9.219.360-8, domiciliada en Miguel Gallo Nº 378, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; NICOLÁS ABUJATUM HANNA, ingeniero comercial, C.I. 20.445.713-1, domiciliado en Miguel Gallo Nº 378, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; CAMILA ABUJATUM HANNA, ingeniero comercial, C.I. 19.637.038-2, domiciliada en Miguel Gallo Nº 378, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Miguel Gallo Nº 378, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; INVERSIONES COSTA SUR LIMITADA, RUT 76.255.382-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Av. Irarrázabal 2.157, Ñuñoa, Santiago, Región Metropolitana y; INVERSIONES CARLOS ABUJATUM TALA E.I.R.L., RUT 76.228.747-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Av. Irarrázabal 2.157, Ñuñoa, Santiago, Región Metropolitana.- Nombre.- El nombre o razón social de la sociedad por acciones es el de “H2O TRADE & DESIGN SpA”.- Domicilio.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Duración.- La duración de la Sociedad es indefinida.- Objeto.- El objeto de la sociedad será: a) La comercialización, fabricación, confección, la compraventa por cuenta propia o ajena, la exportación, importación y distribución de telas de cualquier tipo, de hilos, tejidos, e hilados, de trajes de baño, pantalones, poleras, polerones, buzos, chaquetas, calcetines, guantes, gorros, y de cualquier otra pieza, traje o prenda de vestir; b) La fabricación y manufactura de toda clase de artículos relacionados con el calzado, tales como zapatos, zapatillas, sandalias, botas o cualquier otro afin, sus partes y materias primas; la importación, exportación, distribución y venta de los mismos, por detalle o por mayor; c) La representación de firmas nacionales o extranjeras, la intermediación, y toda actividad relacionada con el comercio o trading, en relación con los productos señalados, establecer locales de ventas, distribución y comercialización de los mismos, el diseño y la prestación de toda clase de asesoría técnica, estudios de proyectos, puesta en marcha y mantención para terceros, en relación a esos productos, ya sea respecto de bienes de su propia producción o de terceros; d) La adquisición, enajenación y otorgamiento de toda clase de derechos, franquicias, privilegios, patentes de invención o marcas registradas, sean nacionales o extranjeras, y el uso de licencias; e) La importación, exportación, distribución, comercialización, promoción e intermediación, de toda clase de bienes muebles, en general, a la importación y exportación de toda clase de mercaderías nacionales o extranjeras, que estén permitidas legalmente, materias primas, materiales de construcción, partes, piezas, repuestos, accesorios; f) La realización de todo tipo de actividades de inversión pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y/o ganadera; de actividades de inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, opciones a la compraventa de acciones, bonos, debentures, cuotas en Fondos Mutuos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio, derechos en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras; La realización de negocios inmobiliarios, adquirir, enajenar, dar en arrendamiento, explotación y administración, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, proyectar loteos y urbanizaciones y llevarlos a efecto; La construcción, transformación, remodelación y reparación de inmuebles, la explotación y administración de bienes raíces, instalaciones o derechos que recaigan sobre ellos; La ejecución de obras de ingeniería; efectuar y contratar movimientos de tierra; g) La prestación de servicios publicitarios, promociones, la producción de eventos y espectáculos, por cuenta propia o de terceros, en general, cualquier actividad ligada al marketing y merchandising y; h) El transporte terrestre de mercaderías y de toda clase de bienes muebles. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social.- Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $378.300.113, dividido en 209.933.470 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la manera establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal por los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- De la Administración.- La administración de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá, exclusivamente a don CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, quien se encuentra investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Constitución original de H2O TRADE & DESIGN S.A. inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Otro acto· 10 de marzo de 2023

   Se celebra la junta general extraordinaria de accionistas que acuerda la división de H2O TRADE & DESIGN S.A. y el nacimiento de INMOBILIARIA E INVERSIONES ABYTAL SpA.

   CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA · IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO RUBÉN ROJAS ARRIAGADA, Abogado, Notario Suplente del Titular de la 15ª Notaría de Santiago, Mardoqueo Fernández 201, oficinas 101 y 102, Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de hoy, ante mi, ALEXIS RAIMUNDO LÓPEZ RIVEROS, abogado, C.I. 13.670.428-1, San Pío X 2460 oficina 1701, Providencia, Santiago, redujo a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de la compañía “H2O TRADE & DESIGN S.A.”., la que se celebró ante mi, 10 de marzo del presente, en la que asistió el 100% de las acciones con derecho a voto, y en la que se acordó: DIVIDIR la compañía “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, RUT 76.327.450-0 inscrita en Registro de Comercio de Santiago año 2005, a fojas 27.808, Nº 20.031, naciendo a partir de ésta, la compañía “INMOBILIARIA E INVERSIONES ABYTAL SpA”. Se modifican los estatutos sociales de la compañía “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, mediante la disminución del capital social. Por consiguiente, el tenor actual de la cláusula quinta de los estatutos es la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $378.300.113, dividido en 209.933.470 acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” Por su parte, modifíquense, reemplácense y actualícense los Artículos Primero y Segundo Transitorio de los referidos estatutos sociales, reuniéndose ambos artículos transitorios, en uno solo. En consecuencia, sustitúyase el Artículo Primero y Segundo Transitorio, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $378.300.113, dividido en 209.933.470 acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado, distribuido entre los accionistas en la siguiente proporción: 1) Don CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, la cantidad de 104.638.935 acciones; 2) Doña IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA, la cantidad de 104.638.935 acciones; 3) La sociedad INVERSIONES COSTA SUR LIMITADA, la cantidad de 649.044 acciones y; 4) La sociedad INVERSIONES CARLOS ABUJATUM TALA E.I.R.L., la cantidad de 6.556 acciones.”.- Las demás cláusulas del pacto social de la sociedad “H2O.- Establecer el pacto social de la compañía “INMOBILIARIA E INVERSIONES ABYTAL SpA”. Accionistas.- CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, domiciliado en Miguel Gallo 4146, Vitacura, Santiago; IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA, empresaria, C.I. 7.986.539-7, domiciliada en Paulino Alfonso 378, depto 62, Santiago; INVERSIONES COSTA SUR LIMITADA, del giro de su denominación, RUT 76.255.382-1 representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6 y INVERSIONES CARLOS ABUJATUM TALA E.I.R.L., del giro de su denominación, RUT 76.228.747-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, todos n Avenida Irarrázaval 2157, Ñuñoa, Santiago.- Razón social.- El nombre o razón social será el de "INMOBILIARIA E INVERSIONES ABYTAL SpA".- Domicilio.- Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales o agencias dentro del territorio nacional o en el extranjero.- Duración.- La sociedad regirá desde esta fecha y su duración será indefinida.- Objeto.- El objeto de la sociedad será: la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho; Las actividades señaladas podrá realizarlas sea por cuenta propia o de terceros. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social.- Capital.- El capital de la sociedad es la suma de $1.721.034.587, dividido en 209.933.470 acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscritas y pagadas por los accionistas, en las cantidades señaladas en el Artículo Primero Transitorio, compuesto por los activos y pasivos que se le asignan, en el punto Sexto de esta escritura, a la sociedad, en virtud de la división de la sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”. Accionistas limitan su responsabilidad al monto de los aportes.- Administración.- La sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que correspondan a la Junta de Accionistas. El Directorio se compondrá de 3 miembros que serán elegidos en un solo acto por la Junta de Accionistas, durarán 2 años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. No se requerirá la calidad de accionista para ser Director.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 17 de marzo de 2023.-

Texto oficial del extracto

FRANCISCO RUBÉN ROJAS ARRIAGADA, abogado, Notario Reemplazante del Titular 15ª Notaría de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes, con oficio en Mardoqueo Fernández 201, oficinas 101 y 102, Providencia, certifica que por escritura de hoy ante mi, CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, industrial, C.I. 8.667.231-6, Miguel Gallo 4.146, Vitacura, Santiago; IRENE PATRICIA ABUJATUM TALA, empresaria, C.I. 7.986.539-7, Paulino 378, depto 62, Santiago; INVERSIONES COSTA SUR LIMITADA, RUT 76.255.382-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, ya individualizado, Avenida Irarrázaval 2157, Ñuñoa, Santiago y; INVERSIONES CARLOS ABUJATUM TALA E.I.R.L., RUT 76.228.747-1, representada por CARLOS ALBERTO ABUJATUM TALA, ya individualizado, Avenida Irarrázaval 2157, Ñuñoa, Santiago, fusionaron por incorporación la sociedad “INVERSIONES COSTANERA S.A.”, RUT Nº 76.383.425-5, inscrita a fojas 78.584 Nº 47.858, Registro de Comercio Santiago 2014, la que se incorpora y, por ende, es absorbida y se disuelve, por la sociedad “H2O TRADE & DESIGN S.A.”, RUT Nº 76.327.450-0, inscrita a fojas 27.808 Nº 20.031 Registro de Comercio Santiago 2005, reduciendo a escrituras públicas las respectivas actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas. De este modo, la segunda sociedad, “la absorbente”, adquiere e incorpora la totalidad del activo y pasivo de la primera, “la absorbida”, cuyo patrimonio consta en balance general determinado al día 28 DE OCTUBRE DE 2020. Consecuencia del acuerdo de fusión por incorporación, la absorbente sucederá a la absorbida en todos sus derechos y obligaciones y, además, se incorporan a la absorbente, de pleno derecho, todos los accionistas de la absorbida, el capital y patrimonio íntegro de INVERSIONES COSTANERA S.A.. Los accionistas de esta última, por unanimidad, acuerdan la disolución anticipada de la absorbida, una vez que quede totalmente legalizada la fusión aquí acordada. Las partes declaran que esta fusión producirá sus efectos desde el día 1 DE NOVIEMBRE DE 2020. Conforme a los Balances auditados, y el Informe Pericial de la fusión, debidamente aprobados por las respectivas Juntas. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. El capital social de H2O TRADE & DESIGN S.A., se revaloriza por efecto de lo dispuesto en el artículo 10 de la ley 18.046, de $4.000.000 a $6.556.000 y aumenta a $2.099.334.700, esto es, se aumenta en $2.092.778.700. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.- Consecuencia de la fusión acordada, se disuelve INVERSIONES COSTANERA S.A., que se fusiona con la absorbente, sin ser en derecho necesario proceder a la liquidación, sucediéndola la sociedad absorbente, de pleno derecho, en todos sus derechos y obligaciones. TEXTO REFUNDIDO DE H2O TRADE & DESIGN S.A.. Conforme a la fusión, se dicta texto refundido de los estatutos sociales de H2O TRADE & DESIGN S.A.: Razón Social: "H2O TRADE & DESIGN S.A.", pudiendo usar para todos los efectos legales, comerciales y/o bancarios el nombre de fantasía “H2O S.A.”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales o agencias dentro del territorio nacional o en el extranjero. Vigencia y duración: será indefinida. Objeto: a) La comercialización, fabricación, confección, la compraventa por cuenta propia o ajena, la exportación, importación y distribución de telas de cualquier tipo, de hilos, tejidos, e hilados, de trajes de baño, pantalones, poleras, polerones, buzos, chaquetas, calcetines, guantes, gorros, y de cualquier otra pieza, traje o prenda de vestir; b) La fabricación y manufactura de toda clase de artículos relacionados con el calzado, tales como zapatos, zapatillas, sandalias, botas o cualquier otro afin, sus partes y materias primas; la importación, exportación, distribución y venta de los mismos, por detalle o por mayor; c) La representación de firmas nacionales o extranjeras, la intermediación, y toda actividad relacionada con el comercio o trading, en relación con los productos señalados, establecer locales de ventas, distribución y comercialización de los mismos, el diseño y la prestación de toda clase de asesoría técnica, estudios de proyectos, puesta en marcha y mantención para terceros, en relación a esos productos, ya sea respecto de bienes de su propia producción o de terceros; d) La adquisición, enajenación y otorgamiento de toda clase de derechos, franquicias, privilegios, patentes de invención o marcas registradas, sean nacionales o extranjeras, y el uso de licencias; e) La importación, exportación, distribución, comercialización, promoción e intermediación, de toda clase de bienes muebles, en general, a la importación y exportación de toda clase de mercaderías nacionales o extranjeras, que estén permitidas legalmente, materias primas, materiales de construcción, partes, piezas, repuestos, accesorios; f) La realización de todo tipo de actividades de inversión pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y/o ganadera; de actividades de inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, opciones a la compraventa de acciones, bonos, debentures, cuotas en Fondos Mutuos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio, derechos en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras; La realización de negocios inmobiliarios, adquirir, enajenar, dar en arrendamiento, explotación y administración, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, proyectar loteos y urbanizaciones y llevarlos a efecto; La construcción, transformación, remodelación y reparación de inmuebles, la explotación y administración de bienes raíces, instalaciones o derechos que recaigan sobre ellos; La ejecución de obras de ingeniería; efectuar y contratar movimientos de tierra; g) La prestación de servicios publicitarios, promociones, la producción de eventos y espectáculos, por cuenta propia o de terceros, en general, cualquier actividad ligada al marketing y merchandising y; h) El transporte terrestre de mercaderías y de toda clase de bienes muebles. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $2.099.334.700, dividido en 209.933.470 de acciones, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por los accionistas, con anterioridad a este acto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 06 de noviembre de 2020.