Sonnedix Chile Holding SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica: Que, por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2025, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 72.493-2025, SONNEDIX LATAM HOLDINGS, S.L.U. (el “Accionista”), en su calidad de único y actual accionista de la sociedad SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista (la “Sociedad”), aumentó el capital de la Sociedad en la suma de 2.100.000.- dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares) mediante la emisión de 21.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por tanto, el capital social de la Sociedad aumentó desde la suma de 232.434.520.- Dólares, dividido en 2.324.345 acciones ordinarias, nominativas, de una única y sin valor nominal, a la suma de 234.534.520.- Dólares, dividido en 2.345.345 acciones, de iguales características. En consecuencia, el Accionista modificó y reemplazó íntegramente los artículos sexto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Sexto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de doscientos treinta y cuatro millones quinientos treinta y cuatro mil quinientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones trescientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos treinta y cuatro millones quinientos treinta y cuatro mil quinientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones trescientas cuarenta y cinco mil trescientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por su único accionista, Sonnedix Latam Holding, S.L.U.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de enero de 2026.

Texto oficial del extracto

Veronica Isabel Gonzalez Davila, Notario Público Suplente de la Titular doña Maria Soledad Lascar Merino de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, ante la titular, por una parte SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, en su calidad de único accionista de SONNEDIX CHILE ADMIN 1 SpA, según registro de accionistas que he tenido a la vista, en adelante, la “Absorbida”, y SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L.U, en su calidad de único accionista de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, según registro de accionistas que he tenido a la vista, en adelante, la “Absorbente”, todos los anteriores domiciliados para estos en Magdalena N°140, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron: 1) Fusión: la fusión por incorporación de Sonnedix Chile Admin 1 SpA en Sonnedix Chile Holding SpA (en adelante, la “Fusión”), disolviéndose, en consecuencia, la Absorbida y subsistiendo la Absorbente, la que adquirirá todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Absorbida, incorporando la totalidad del patrimonio y accionistas de la Absorbida. Como consecuencia de la Fusión, y para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que la Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. Se dejó constancia que, atendido que la Absorbente es dueña del 100% de las acciones de la Absorbida, no se realizó aumento de capital ni se emitieron nuevas acciones de la Absorbente. La Fusión producirá sus efectos el día 29 de noviembre de 2024 sujeto a los términos de la escritura que se extracta. 2) Disolución: como efecto de la Fusión, la Absorbida queda legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación produciendo sus efectos el día 29 de noviembre de 2024, sujeto a los términos de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 23 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, 5° piso, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada ante mi suplente doña VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, con fecha 11 de diciembre de 2023, bajo repertorio N°59.791-2023, Sonnedix Latam Holdings, S.L.U., Rol Único Tributario N°59.195.870-4, en su calidad de único y actual accionista de Sonnedix Chile Holding SpA, Rol Único Tributario N°76.336.436-4 (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad a fin de aumentar su capital social. En virtud de lo anterior, se aumentó capital de la Sociedad en la cantidad de 56.180.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad de 176.254.520 Dólares dividido en 1.762.545 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de 232.434.520 Dólares, dividido en 2.324.345 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, lo anterior mediante la emisión de 561.800 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de abril de 2021

   Se registra una suscripción y pago parcial/total previo de 780.000 acciones equivalentes a US$78.000.000 por Sonnedix Latam Holdings, S.L.

   SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L

2. Cambio de capital· 28 de julio de 2021

   Se registra una suscripción y pago de 300.000 acciones equivalentes a US$30.000.000 por Sonnedix Latam Holdings, S.L.

   SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L

3. Cambio de capital· 18 de octubre de 2022

   Se registra una suscripción y pago de 220.000 acciones equivalentes a US$22.000.000 por Sonnedix Latam Holdings, S.L.

   SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L

4. Cambio de capital· 18 de octubre de 2022

   Se registra una suscripción de 268.964 acciones equivalentes a US$26.896.404 por Sonnedix Latam Holdings, S.L.

   SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L

5. Cambio de capital· 24 de noviembre de 2022

   Se registra una suscripción de 193.581 acciones equivalentes a US$19.358.116 por Sonnedix Latam Holdings, S.L.

   SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°23.736-2022, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA (en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 24 de noviembre de 2022, donde SONNEDIX LATAM HOLDINGS S.L (en adelante, el “Accionista”) en su calidad de único accionista de la Sociedad acordó, entre otras materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$19.358.116, mediante la emisión de 193.581 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales el Accionista suscribió y pago en ese mismo acto. De este modo, el capital social se aumenta desde la cantidad actual de USD$156.896.404, dividido en 1.568.964 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de USD$176.254.520, dividido en 1.762.545 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el Accionista. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se modifican los artículos Sexto y artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento setenta y seis millones doscientos cincuenta y cuatro mil quinientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón setecientas sesenta y dos mil quinientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio.” .“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de ciento setenta y seis millones doscientos cincuenta y cuatro mil quinientos veinte dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en un millón setecientas sesenta y dos mil quinientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera, y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Latam Holdings, S.L. /a/ suscribió la cantidad de setecientas ochenta mil acciones equivalentes a setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno; /b/ suscribió la cantidad de trescientas mil acciones equivalentes a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de julio dos mil veintiuno; /c/ suscribió la cantidad de doscientas veinte mil acciones equivalentes a veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós; /d/ mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós suscribió la cantidad de doscientas sesenta y ocho mil novecientas sesenta y cuatro acciones equivalentes a veintiséis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad. /e/ mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro de noviembre de dos mil veintidós suscribió la cantidad de ciento noventa y tres mil quinientas ochenta y un acciones equivalentes a diecinueve millones trescientos cincuenta y ocho mil ciento dieciséis dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, chilena, casada, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones sesenta y seis mil trescientos trece guion tres, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, según Decreto Judicial ya protocolizado, con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno de la Comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 25 de octubre de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°21.548-2022, SONNEDIX LATAM HOLDINGS, S.L. (el “Accionista”), rol único tributario N°59.195.870-4, en su calidad de único accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad SONNEDIX CHILE HOLDING SpA (la “Sociedad”) acordó: (i) Aumento del capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$26.896.404 mediante la emisión, suscripción y pago de 268.964 nuevas acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal. De esta forma, el capital de la Sociedad de US$130.000.000 dividido en 1.300.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se aumenta hasta la suma de US$156.896.404 dividido en 1.568.964 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Asimismo, el pago de las nuevas acciones emitidas con cargo al aumento de capital se realizará mediante la compensación en la proporción al monto del aumento de capital, esto es US$26.896.404, contra la cuenta por cobrar que tiene actualmente el Accionista con la Sociedad. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo dispuesto en el numeral (i) anterior, el Accionista acordó modificar los estatutos de la Sociedad y reemplazar íntegramente el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los mismos, por los siguientes: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cincuenta y seis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón quinientos sesenta y ocho mil novecientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de ciento cincuenta y seis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en un millón quinientos sesenta y ocho mil novecientos sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera, y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Latam Holdings, S.L. /a/ suscribió la cantidad de setecientas ochenta mil acciones equivalentes a setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno; /b/ suscribió la cantidad de trescientas mil acciones equivalentes a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de julio dos mil veintiuno; /c/ suscribió la cantidad de doscientas veinte mil acciones equivalentes a veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós; /d/ mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha dieciocho de octubre de dos mil veintidós suscribió la cantidad de doscientas sesenta y ocho mil novecientas sesenta y cuatro acciones equivalentes a veintiséis millones ochocientos noventa y seis mil cuatrocientos cuatro dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. (iii) Adopción demás acuerdos y medidas necesarias. Adoptar todos los demás acuerdos y medidas que sean necesarias y conducentes para implementar los acuerdos que se adopten en relación con las reformas estatutarias antes señaladas. Se dejó expresa constancia que en todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes todas las disposiciones de los estatutos de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1 de agosto 2022 otorgada ante mí, bajo el repertorio número 23.981-2022, Sonnedix Chile Holding SpA, Rol Único Tributario número 76.336.436-4 y SPV P4-II SpA, Rol Único Tributario en trámite, acordaron y aprobaron la fusión por incorporación (la “Fusión”) de SPV P4-II SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Sonnedix Metro Expansion SpA (la “Sociedad Absorbente”), quedando disuelta la Sociedad Absorbida de pleno derecho y sin necesidad de liquidación. Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del día 1 de agosto de 2022. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión se materializó mediante un aumento de capital en la Sociedad Absorbente, que suscribió y pagó su único accionista (Sonnedix Chile Holding SpA), con el aporte de todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en base a la relación de canje, por lo que la Sociedad Absorbente contabilizó los activos y pasivos adquiridos en virtud de la Fusión. La Fusión fue acordada y aprobada en base a los balances al día 25 de julio de 2022 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también en base al balance de la Fusión de estas. Para materializar la Fusión, se acordó: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $6.556.150 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (“USD”) correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, se aumentó el capital de la Sociedad Absorbente desde la suma de USD$6.556.150 dividido en 6.556.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de USD$13.112.300 dividido en 13.112.300 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”); aumento que fue íntegramente suscrito y pagado con los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, conforme a la relación de canje aprobada en la Fusión. Considerando que entre los activos de la Sociedad Absorbida se encuentran las acciones que ésta tiene en la Sociedad Absorbente, la Sociedad Absorbente adquirió, con motivo de la Fusión, 6.556.150 acciones de propia emisión. Dos. Disminuir el capital de la Sociedad Absorbente, con la intención de que SONNEDIX METRO EXPANSION SpA no quede como titular de acciones de su propia emisión producto de la misma Fusión. En consecuencia, se disminuyó el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de USD$6.556.150 dividido en 6.556.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (la “Disminución de Capital”). Tres. Se acordó modificar la administración de la Sociedad Absorbente, sustituyendo el actual Directorio por un Administrador. Cuatro. En virtud de la Fusión y los consecuentes Aumento de Capital y posterior Disminución de Capital anteriormente referidos, y a la modificación en la forma de administración de la Sociedad Absorbente, se reemplazan íntegramente los artículos Quinto Permanente, Primero Transitorio (relativos al capital social y su forma de entero), así como también el Título Tercero (relativo a la administración) y todos los demás artículos de los estatutos de la Sociedad Absorbente que hacían referencia a la existencia de un Directorio. Cinco. En consideración a las modificaciones señaladas a los estatutos de la Sociedad Absorbida, se acordó dictar y aprobar un nuevo texto refundido y repactado de estatutos de la Sociedad Absorbente, sustituyendo al efecto todas las estipulaciones de los estatutos societarios. El extracto del texto refundido y repactado de los estatutos es el siguiente: Nombre: Sonnedix Metro Expansion SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ la prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: USD$6.556.150, dividido en 6.556.150 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 2 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de abril de 2021

   La sociedad fue dividida en tres sociedades por acciones.

   Sonnedix Metro Expansion SpA · SPV P4 SpA

2. Otro acto· 7 de julio de 2021

   Crucero Holding SpA se fusionó por incorporación en Crucero Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Crucero SpA.

   Crucero Holding SpA · Crucero Solar SpA

3. Otro acto· 7 de julio de 2021

   Malinke Holding SpA se fusionó por incorporación en Malinke Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Malinke SpA.

   Malinke Holding SpA · Malinke Solar SpA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022, repertorio N° 4.276-2022, ante mí, SPV P4 SpA, en su calidad de único accionista de Sonnedix Metro Expansion SpA (la “Sociedad”) dejó constancia que: /Uno/ por un error involuntario en la escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, Repertorio N° 16.141-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con oficio calle Agustinas número 1.070, piso 2, de la comuna de Santiago, en la que dividió la Sociedad en 3 sociedades por acciones, una de las cuales es su continuadora legal y que mantuvo su nombre, creándose dos nuevas sociedades Crucero Holding SpA, hoy “Sonnedix Crucero SpA", y Malinke Holding SpA, hoy “Sonnedix Malinke SpA” (la “División”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.168, número 19.001 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de mayo de ese mismo año, se consideró como capital a ser asignado a las nuevas sociedades que se crearon con motivo de la misma, el monto correspondiente al patrimonio de la Sociedad antes de la División, en circunstancias que debió considerarse únicamente el capital de la Sociedad a esa fecha. /Dos/ Con posterioridad a la División: (a) mediante escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio número 28.747-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con el domicilio antes indicado, se acordó la fusión de Crucero Holding SpA por incorporación en su filial Crucero Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Crucero SpA. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas 55.813, número 25.882 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de julio de ese mismo año (la “Fusión Crucero”); y (b) mediante escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio número 28.744-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con el domicilio antes indicado, se acordó la fusión de Malinke Holding SpA por incorporación en su filial Malinke Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Malinke SpA. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas 55.214, número 25.624 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de julio de ese mismo año (la “Fusión Malinke”). /Tres/ En razón del error involuntario se asignó como capital a las sociedades que nacieron de la División, parte del capital de la Sociedad que no se encontraba pagado a esa fecha, y ciertos pasivos de la Sociedad que no correspondían, siendo su intención sólo distribuir parte del capital suscrito y pagado entre las nuevas sociedades, debiendo quedar el saldo del capital pagado y la totalidad del capital suscrito y pendiente de pago en la Sociedad, así como los demás actos estipulados en la escritura de División. A la fecha de la División, el capital de la Sociedad ascendía a la suma de 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, del cual se encontraba suscrita y pagada la suma de 571.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que deberá ser pagada por SPV P4 SpA a más tardar el 4 de febrero de 2023. Tras la División, el capital de la Sociedad debía ser reducido en el monto de capital que se asignare a cada una de las nuevas sociedades que se crearon como consecuencia de la División. En este sentido, con motivo de la División correspondía disminuir el capital de la Sociedad, sin disminuir el número de acciones en que se encontraba dividido, en el monto de 370.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su capital inicial de 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas. Del monto del capital disminuido de la Sociedad, correspondía asignar como capital la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América a Crucero Holding SpA, hoy Sonnedix Crucero SpA, y la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América a Malinke Holding SpA, hoy Sonnedix Malinke SpA. /Cuatro/ En virtud de lo expuesto, SPV P4 SpA en su calidad único y actual accionista de la Sociedad saneó y rectificó el error involuntario cometido en la División y su extracto inscrito y publicado, de conformidad a lo establecido en la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, así como los balances pro forma de la División, y dejó constancia para todos los efectos legales, que, luego de la División: /i/ el capital de la Sociedad asciende a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagada la suma de 201.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que se deberá pagar a más tardar con fecha 4 de febrero de 2023; /ii/ el capital de Sonnedix Crucero SpA /antes, Crucero Holding SpA/, con anterioridad a la Fusión Crucero, ascendía a la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /iii/ el capital de Sonnedix Malinke SpA /antes, Malinke Holding SpA/, con anterioridad a la Fusión Malinke, ascendía a la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. /Cinco/ En razón de lo anterior: /i/ se reemplazaron íntegramente y para todos los efectos legales los balances pro forma de División por los protocolizados conjuntamente con escritura extractada; /ii/ se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 30 de abril de 2021 a 3.969.656.700 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito íntegramente por SPV P4 SpA. El capital social se ha pagado y se pagará de la siguiente forma: /i/ la Sociedad se constituyó con un capital de 6.000.000, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, del cual se pagó la suma de 571.100 dólares de los Estados Unidos de América con anterioridad al 30 de abril de 2021; /ii/ por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, se acordó la división de la Sociedad en tres sociedades, disminuyéndose en consecuencia el capital pagado de la Sociedad en la suma de 370.000 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir el número de acciones; y /iii/ el saldo del capital ascendente a 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América se deberá pagar dentro del plazo que vence el 4 de febrero de 2023. En consecuencia, del capital social se encuentra pagada la suma de 201.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que se deberá pagar en el plazo máximo de 3 años a contar del 4 de febrero de 2020, esto es, a más tardar con fecha 4 de febrero de 2023, en dinero en efectivo o con otros bienes muebles o inmuebles, o por medio de la capitalización de créditos.”; /iii/ se reemplazaron los artículos Cuarto y Transitorio de los estatutos sociales de Crucero Holding SpA por los siguientes: “Artículo Cuarto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”; y “Artículo Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América equivalentes al 30 de abril de 2021 a 179.797.950 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/ dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado íntegramente por SPV P4 SpA con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la constitución de la Sociedad, tras la división de Sonnedix Metro Expansion SpA, correspondiente al aporte de 7.591 acciones de la sociedad Crucero Solar SpA. Estas acciones se encontraban inscritas a nombre de Sonnedix Metro Expansion SpA en el Registro de Accionistas de Crucero Solar SpA en el folio número 2. Crucero Solar SpA se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 3 de octubre de 2018. Un extracto de dicha escritura fue debidamente inscrito a fojas 77.766, número 39.766 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y publicado en el Diario Oficial con fecha 13 de octubre del mismo año. Los estatutos de Crucero Solar SpA fueron modificados por última vez mediante escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 87.196, número 41.889 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de diciembre del mismo año.”; /iv/ se reemplazaron los artículos Cuarto y Transitorio de los estatutos sociales de Malinke Holding SpA por los siguientes: “Artículo Cuarto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”; y “Artículo Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América equivalentes al 30 de abril de 2021 a 81.085.350 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/ dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado íntegramente por SPV P4 SpA con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la constitución de la Sociedad, tras la división de Sonnedix Metro Expansion SpA, correspondiente al aporte de 5.000 acciones de la sociedad Malinke Solar SpA. Estas acciones se encontraban inscritas a nombre de Sonnedix Metro Expansion SpA en el Registro de Accionistas de Malinke Solar SpA en el folio número 2. Malinke Solar SpA se constituyó con fecha 1 de marzo de 2019 mediante el trámite de registro contemplado en la Ley número 20.659 ante el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo con fecha 9 de diciembre de 2020, la Sociedad aprobó la migración de ésta al sistema tradicional del registro de sociedades en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial. Un extracto autorizado de los estatutos actualizados que fueron objeto de migración fue debidamente inscrito a fojas 7.560, número 3.292, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de enero del mismo año.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 7 de marzo de 2022. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de abril de 2021

   Se relata que 780.000 acciones equivalentes a 78 millones de dólares ya estaban íntegramente pagadas con anterioridad a la junta de abril de 2021.

   Sonnedix Latam Holdings S.L.

2. Cambio de capital· 28 de julio de 2021

   Se relata que 300.000 acciones equivalentes a 30 millones de dólares quedaron íntegramente pagadas con anterioridad a la junta de julio de 2021.

   Sonnedix Latam Holdings S.L.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 835 piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de julio de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio número 19.833-2021, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de Sonnedix Chile Holding SpA, celebrada con fecha 28 de julio de 2021, donde Sonnedix Latam Holdings S.L. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad “SONNEDIX CHILE HOLDING SpA” (la “Sociedad”), acordó, entre otras materias, (i) aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $108.000.000 USD, dividido en 1.080.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la presente fecha, a la cantidad de $130.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.300.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 220.000 nuevas acciones representativas de $22.000.000 dólares de los Estados Unidos de América. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: “ARTÍCULO SEXTO: El capital social es la suma de ciento treinta millones de dólares de los Estados Unidos de Amércia, dividido en un millón trecientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de ciento treinta millones de dólares de los Estados Unidos de Amércia, dividido en un millón trecientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Latam Holdings, S.L. /a/ Suscribió la cantidad de setecientas ochenta mil acciones equivalentes a setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno; /b/Suscribió la cantidad de trecientas mil acciones equivalentes a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de julio de dos mil veintiuno; y /c/ suscribió la cantidad de doscientas veinte mil acciones equivalentes a veintidós mil millones de dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales /i/ ciento cuarenta y tres mil cuatrocientos ochenta y ocho nuevas acciones correspondientes a catorce millones trecientos cuarenta y ocho mil setecientos ochenta dólares de los Estados Unidos de América se encuentran íntegramente pagadas a esta fecha, y /ii/ setenta y seis mil quinientas doce nuevas acciones correspondientes a siete millones seiscientos cincuenta y un mil doscientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, deberán ser pagadas y enteradas dentro del plazo de cinco años contados desde la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha veintiocho de julio de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de agosto de 2021. JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de abril de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio número 7.514-2021, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de Sonnedix Chile Holding SpA, celebrada con fecha 28 de abril de 2021, donde Sonnedix Latam Holdings, S.L., en su calidad de único accionista de la sociedad modificó la sociedad “SONNEDIX CHILE HOLDING SpA” aumentando el capital actual de la sociedad de USD $78.000.000 dividido en 780.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de USD $108.000.000, dividido en 1.080.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 300.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, representativas de USD $30.000.000, las cuales se suscribieron en su totalidad y en ese mismo acto por Sonnedix Latam Holdings, S.L., aportando en ese mismo acto la suma de USD $14.537.132 a la caja social equivalentes a 145.371 de las nuevas acciones a emitirse, y las restantes 154.629 acciones equivalentes a USD $15.462.900 que deberán ser pagadas y enteradas dentro del plazo de cinco años contados desde la presente junta. Se modificaron los artículos sexto y primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón ochenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de ciento ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en un millón ochenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera, y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: Sonnedix Latam Holdings, S.L. (a) suscribió la cantidad de setecientas ochenta mil acciones equivalentes a setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América las que se encuentran íntegramente pagadas y enteradas en caja social con anterioridad a junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno; (b) suscribió la cantidad de trescientas mil acciones equivalentes a treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América, las que se pagan y enteran como sigue: (i) ciento cuarenta y cinco mil trescientos setenta y uno acciones equivalentes a catorce millones quinientos treinta y siete mil ciento treinta y dos dólares de los Estados Unidos de América que quedan íntegramente pagadas y enteradas en este acto; y (ii) ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos veintinueve acciones equivalentes a quince millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos dólares de los Estados Unidos de América que deberán ser pagadas y enteradas dentro del plazo de cinco años contados desde la desde la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiocho de abril de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 5 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente de la 33 Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 23 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA (la "Sociedad"), celebrada el 18 de diciembre de 2019, en la cual se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de USD $11.273.001.-, dividido en 377.447 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de USD $78.000.000.-, dividido en 780.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: "ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un total de setecientas ochenta mil Acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio"; "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de setenta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América, se encuentra dividido en setecientas ochenta mil Acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y de las cuales (i) trescientas setenta y siete mil cuatrocientas cuarenta y siete Acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad al dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve; (ii) trescientas siete mil doscientas dieciocho Acciones fueron suscritas con fecha dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve y pagadas mediante (A) mediante la capitalización de un crédito ascendente a tres millones de dólares de los Estados Unidos de América contra la sociedad Atacama Solar S.A., filial de la Sociedad, y (B) mediante aportes en efectivo enterados en arcas sociales con anterioridad al dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve con cargo a futuros aumentos de capital, por la suma de cuarenta y siete millones novecientos veinticuatro mil doscientos ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América. Las restantes acciones deberán ser pagadas, en dinero efectivo o en especie, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de la escritura pública a la que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha dieciocho de diciembre de dos mil diecinueve". Asimismo, se modificaron los estatutos en otras materias que no son propias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2019. V. Torrealba C., N.P.S.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: con fecha 26 de septiembre de 2018 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 17.101-2018, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “SONNEDIX CHILE HOLDING SpA”, celebrada en Santiago, el 20 de septiembre de 2018, en la cual se acordó, modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2018. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliado en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de marzo de 2017, ante mí, se redujo parcialmente a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sonnedix Chile Holding SpA, celebrada el 22 de marzo de 2017, en la cual se acordó, entre otras materias, expresar el capital social en dólares de los Estados Unidos de América, utilizando para estos efectos el tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central de Chile del día en el que se emitieron cada una de las acciones de la Sociedad. De esta manera, el capital de la Sociedad pasaría a redenominarse de $7.489.310.000.- a USD $11.273.001.- Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: a) "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de once millones doscientos setenta y tres mil un dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un total de trescientas setenta y siete mil cuatrocientas cuarenta y siete Acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio"; y b) "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de once millones doscientos setenta y tres mil un dólares de los Estados Unidos de América, se encuentra dividido en trescientas setenta y siete mil cuatrocientas cuarenta y siete Acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas por el accionista Sonnedix Latam Holdings S.L., de las cuales trece mil doscientas setenta y seis acciones han sido íntegramente pagadas con anterioridad al seis de diciembre de dos mil dieciséis. De las restantes acciones, (i) veintisiete mil quinientas veintiséis deberán ser pagadas con anterioridad al cinco de octubre de dos mil veinte, y (ii) trescientas treinta y seis mil seiscientas cuarenta y cinco dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de la escritura pública a la que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha seis de diciembre de dos mil dieciséis". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de marzo de 2017. P. Zaldívar M., N.P.T.