Spv P4 SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifico que: mediante acuerdo sin forma de junta, suscrito por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2022, repertorio número 58.847-2022, ante mi suplente doña Verónica Isabel González Dávila, Sonnedix Chile Holding SpA, en su calidad de único accionista de SPV P4 SpA (la “Sociedad”) modificó los estatutos de la Sociedad, disminuyendo su capital y fijando un texto repactado de los mismos, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: “SPV P4 SpA”. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. OBJETO: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 13.581.121 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 173.731.771 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura citada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 22 de julio de 2022

   SPV P4 SpA se divide, creando la sociedad naciente SPV P4-II SpA y disminuyendo el capital de la sociedad dividida.

   SONNEDIX CHILE HOLDING SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de julio de 2022, repertorio número 23.034, ante mí, SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, en su calidad de único accionista de SPV P4 SpA (indistintamente la “Sociedad” o “Sociedad Dividida”) y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, procedió a: (1) División: Dividir la Sociedad en dos sociedades, una continuadora legal de dicha sociedad que mantendrá su nombre, rol único tributario y demás características, y una nueva sociedad que se crea al efecto, que se denominará “SPV P4-II SpA” (“Sociedad Naciente”), en base al balance de división de fecha 31 de mayo de 2022, protocolizado en la misma fecha y notario que esta escritura extractada, y que tendrá vigencia a partir del veintidós de julio del año dos mil veintidós (la “División”). (2) Disminución de capital y modificación de estatutos de la Sociedad: Disminuir el capital de la Sociedad Dividida en la cantidad de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”); suma que será asignada, en igual monto, al capital de la Sociedad Naciente. De esta forma, el capital de la Sociedad Dividida se reducirá desde la cantidad de cuarenta y un millones ciento siete mil cincuenta Dólares a la suma de treinta y cuatro millones quinientos cincuenta mil novecientos Dólares, manteniéndose el mismo número de acciones en que se encuentra dividido (abarcando tanto las acciones pagadas a esta fecha, como de las acciones que se encuentra pendientes de pago), esto es, ciento setenta y tres millones setecientas treinta y un mil setecientas setenta y una acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Se deja constancia que la disminución de capital de la Sociedad Dividida, por un monto de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta Dólares, tiene por objeto enterar el capital de la Sociedad Naciente. El único accionista de la Sociedad, SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, determinó que este capital asignado a la Sociedad Naciente se dividirá en esta nueva sociedad, en veintisiete millones setecientos ocho mil cuatrocientos veinticuatro acciones, el cual queda, de esta forma, íntegramente suscrito y pagado. Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Dividida dando cuenta de las modificaciones señaladas anteriormente, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a treinta y cuatro millones quinientos cincuenta mil novecientos dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), dividido en ciento setenta y tres millones setecientos treinta y un mil setecientos setenta y una acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; todas las cuales se encuentran suscritas, y que se pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de treinta y cuatro millones quinientos cincuenta mil novecientos Dólares, se encuentra dividido en ciento setenta y tres millones setecientos treinta y un mil setecientos setenta y un acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; todas las cuales se encuentra suscritas, a esta fecha. De este capital, la cantidad de ciento cuarenta y ocho millones trescientas sesenta y dos mil cuatrocientas setenta y seis acciones han sido íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Las restantes veinticinco millones trescientas sesenta y nueve mil doscientas noventa y cinco acciones suscritas, equivalentes a seis millones dos mil seiscientos ochenta y tres coma sesenta y cinco centavos de Dólares, se encuentran pendientes de pago, y deben ser solucionadas en un plazo que vence al término de los tres años contados desde el veinticinco de febrero del año dos mil veinte. – El capital social indicado es el resultante del patrimonio que quedó en la Sociedad después de la división efectuada por escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil veintidós otorgada ante el notario de la Cuadragésima Tercera Notaria de Santiago, don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y de acuerdo con un balance de división de fecha treinta y uno de mayo de dos mil veintidós, protocolizado con fecha veintidós de julio de dos mil veintidós ante el mismo notario, bajo el repertorio número veintitrés mil treinta y cinco”. 3. Aprobar los estatutos de la Sociedad Naciente: Que se extracta a continuación: Accionista: SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, a quien le corresponderá la administración de la sociedad. Razón Social: El nombre de la sociedad es SPV P4-II SpA, y podrá usar para fines publicitarios, propagandas, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “P4-II SpA”. Objeto: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta Dólares, dividido en veintisiete millones setecientos ocho mil cuatrocientos veinticuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, con los activos y pasivos asignados en la División antes mencionada, y de acuerdo con un balance de división de fecha 31 de mayo de 2022, protocolizado con fecha 22 de julio de 2022 ante el mismo notario que extracta, bajo el repertorio número veintitrés mil treinta y cinco.– Dicho capital se entendió suscrito y pagado, mediante la asignación y traspaso de los activos y pasivos aprobados en la División la que tendrá vigencia a partir del 22 de julio de 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de febrero de 2020, otorgada ante mí, repertorio número 4.369-2020, Sonnedix Chile Holding SpA, modificó la sociedad “SPV P4 SpA”, aumentando su capital de la actual suma de US$11.107.050, dividido en 46.942.008 acciones nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal, a la suma de US$41.107.050, dividido en 173.731.771 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 126.789.763 acciones de pago, representativas de US$30.000.000, de las cuales 6.056.113 acciones equivalentes a US$1.432.950 fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto, mientras que 120.733.650 acciones equivalentes a US$28.567.050 deberán ser pagadas dentro de los tres años siguientes a la fecha de la presente escritura. Se modifican artículos quinto y primero transitorio de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2020.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que, con fecha de 11 de diciembre de 2019, ante el titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 31.811-2019, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SPV P4 SpA (la "Sociedad"), celebrada el 10 de diciembre de 2019, en la cual se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son propias de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 30 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SPV P4 SpA (la "Sociedad"), celebrada el 25 de julio de 2019, en la cual se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de USD $5.941.224, dividido en 41.776.182 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de USD $11.107.050, dividido en 46.942.008 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de USD $11.107.050, dividido en 46.942.008 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio"; "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de USD $11.107.050, se encuentra dividido en 46.942.008 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales 41.776.182 acciones han sido íntegramente pagadas con anterioridad al 25 de julio de 2019. Las restantes 5.165.826 de acciones deberán ser pagadas a más tardar el día 31 de julio de 2019". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2019. I. Torrealba A., N.P.T.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 14 de septiembre de 2017

   SPV P4 S.A. se transforma en una sociedad por acciones y aumenta su capital

   Sonnedix Chile Holding SpA · Paulina Loreto Mansilla Chandía

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3076, piso 6, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: en junta extraordinaria de accionistas, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2017, otorgada ante mí bajo el repertorio N° 8.711/2017, Sonnedix Chile Holding SpA, RUT N° 76.336.436-4, y Paulina Loreto Mansilla Chandía, cédula nacional de identidad N° 16.495.979-1, ambos domiciliados Avenida El Bosque Sur N° 92, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos accionistas, acordaron modificar y transformar la sociedad SPV P4 S.A. en el sentido siguiente: A) Aumentar el capital de SPV P4 S.A. de US$4.158.857, dividido en 29.241.227 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$5.941.224, dividido en 41.776.182 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 12.534.955 acciones de iguales características, equivalente a US$1.782.367, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados a partir del 8 de septiembre de 2017; y B) Transformar SPV P4 S.A. en una sociedad por acciones, regida por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, fijando un texto refundido de sus estatutos, los cuales se extractan a continuación: NOMBRE: SPV P4 SpA (la “Sociedad”). OBJETO: El objeto de la Sociedad será la generación de energía eléctrica. Asimismo, podrá desarrollar todo tipo de inversiones y actividades en el negocio eléctrico y, en particular, pero sin que constituya una limitación, en la industria de generación, comercialización y venta de energía eléctrica, por cualquier medio o fuente, para clientes libres y/o clientes regulados, a través de contratos de suministro adjudicados ya sea por licitaciones de suministro públicas o privadas, o de cualquier otra forma. Todo lo anterior, directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de tenencia, toda clase de bienes y servicios, gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes, celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. CAPITAL: US$5.941.224 dividido en 41.776.182 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: i) Sonnedix Chile Holding SpA ha suscrito y pagado íntegramente 29.241.217 acciones; ii) Paulina Loreto Mansilla Chandía ha suscrito y pagado íntegramente 10 acciones; y iii) 12.534.955 acciones que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados a partir del 8 de septiembre de 2017. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. DURACIÓN: La duración de la Sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular. Santiago, 21 de septiembre de 2017.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DÍEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 31 de julio de 2017 se redujo a escritura pública otorgada ante mí bajo el repertorio N° 17.788-2017, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SPV P4 S.A., celebrada ante mí el 27 de julio de 2017, en la que se acordó dejar sin efecto el saldo del aumento de capital no suscrito ni pagado a esta fecha, acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 16 de noviembre de 2016, y la cancelación del número de acciones no suscritas correspondientes. De esta forma, el capital de la Sociedad ha quedado reducido desde $3.699.598.300 dividido en 36.995.983 acciones, a aquél efectivamente suscrito y pagado a esta fecha, esto es, a la suma de $2.924.122.625, cantidad que incluye la revalorización legal del capital al 31 de diciembre de 2016, dividido en 29.241.227 acciones nominativas, todas de una misma serie sin valor nominal. Asimismo, se acordó expresar el capital social en dólares de los Estados Unidos de América, para lo que ha sido re expresado en moneda de los Estados Unidos de América de acuerdo con Normas Internacional de Información Financiera (NIIF). En consecuencia, el capital de la Sociedad pasaría a redenominarse de $2.924.122.625 a 4.158.857 Dólares de los Estados Unidos de América. Se aprobó modificar los estatutos sociales para reflejar los antedichos acuerdos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 04 de agosto de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de diciembre de 2015

   Sonnedix Chile Holding SpA suscribe y paga 24.756.900 acciones en junta extraordinaria

   Sonnedix Chile Holding SpA

2. Otro acto· 31 de diciembre de 2015

   Paulo Alexandre Pimentel suscribe y paga 10 acciones

   Paulo Alexandre Pimentel

3. Otro acto· 24 de febrero de 2016

   Sonnedix Chile Holding SpA paga 1.449.000 acciones mediante aporte en dominio de inmuebles

   Sonnedix Chile Holding SpA

4. Otro acto· 16 de noviembre de 2016

   Sonnedix Chile Holding SpA capitaliza créditos y paga dinero en efectivo para suscribir 2.245.244 acciones

   Sonnedix Chile Holding SpA

5. Otro acto· 16 de noviembre de 2016

   Sonnedix Chile Holding SpA suscribe 7.754.756 acciones que quedan pendientes de pago

   Sonnedix Chile Holding SpA

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular Humberto Santelices Narducci, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: con fecha 16 de noviembre de 2016, ante mí, bajo el Repertorio Nº12199-2016, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SPV P4 S.A., celebrada también ante mí, el 16 de noviembre de 2016, en la que se aprobó aumentar el capital de la Sociedad, desde el actual de 2.699.598.300 pesos dividido en 26.995.983 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, y sin valor nominal, a 3.699.598.300 pesos, mediante la emisión de 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie que las actuales y sin valor nominal. La modificación se realizó mediante las siguientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad: se reemplaza el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital Social y Acciones. El Capital de la sociedad es la cantidad de tres mil seiscientos noventa y nueve millones quinientos noventa y ocho mil trescientos pesos, dividido en treinta y seis millones novecientos noventa y cinco mil novecientos ochenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El Capital de la sociedad es la cantidad de tres mil seiscientos noventa y nueve millones quinientos noventa y ocho mil trescientos pesos, dividido en treinta y seis millones novecientos noventa y cinco mil novecientos ochenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado, y que se pagará, de la siguiente forma: /a/ Sonnedix Chile Holding SpA ha suscrito treinta y seis millones novecientos noventa y cinco mil novecientos setenta y tres acciones, las cuales ha suscrito y pagado, y pagará, de la siguiente manera: /i/ setecientas noventa mil setenta y tres acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de diciembre de dos mil quince; /ii/ veinticuatro millones setecientos cincuenta y seis mil novecientas acciones, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el treinta y uno de diciembre de dos mil quince; /iii/ un millón cuatrocientos cuarenta y nueve mil acciones, íntegramente suscritas en el acto de de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el treinta y uno de diciembre de dos mil quince, y pagadas el veinticuatro de febrero de dos mil dieciséis mediante el aporte en dominio de inmuebles, realizado por escritura pública de esa misma fecha otorgada en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci; /iv/ dos millones doscientos cuarenta y cinco mil doscientos cuarenta y cuatro acciones, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el dieciséis de noviembre de dos mil dieciséis mediante la capitalización de dos créditos de que es titular Sonnedix Chile Holding SpA en contra de la Sociedad, y el pago de dinero en efectivo de la diferencia; y /v/ siete millones setecientos cincuenta y cuatro mil setecientos cincuenta y seis acciones, íntegramente suscritas en el acto de la de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el dieciséis de noviembre de dos mil dieciséis, y que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de tres años a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el dieciséis de noviembre de dos mil dieciséis. /b/ Paulo Alexandre Pimentel ha suscrito y pagado diez acciones con anterioridad al treinta y uno de diciembre de dos mil quince. En consecuencia, del capital de la Sociedad ascendente a tres mil seiscientos noventa y nueve millones quinientos noventa y ocho mil trescientos pesos, dividido en treinta y seis millones novecientos noventa y cinco mil novecientos ochenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, se encuentran pagadas veintinueve millones doscientos cuarenta y un mil doscientos veintisiete acciones, y el saldo de siete millones setecientos cincuenta y cuatro mil setecientos cincuenta y seis acciones deberá ser pagado por Sonnedix Chile Holding SpA a mas tardar en el plazo de tres años contado desde la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el dieciséis de noviembre de dos mil dieciséis.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 22 de noviembre de 2016.-