Sonnedix Cox Energy Chile SpA

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2021, ante mí, fue reducida a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sonnedix Cox Energy Chile SpA (la “Sociedad”), RUT N° 76.475.504-9, inscrita a fojas 37.127 N° 21.944 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, celebrada con fecha 26 de noviembre de 2021. Se acordó aumentar el capital social en USD 188.630, esto es, de USD 503.271, dividido en 120.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 119.990 acciones ordinarias serie A y 10 acciones preferentes serie B, a la cantidad de USD 691.901, dividido en 130.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 129.990 acciones serie A y 10 acciones preferentes serie B, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones serie A, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto por los accionistas. Como consecuencia del aumento de capital, se modificaron artículo quinto y artículo 1° transitorio de los estatutos sociales, que extracto: CAPITAL: USD 691.901, dividido en 130.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 129.990 acciones serie A y 10 acciones preferentes serie B. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 7 de mayo de 2020

   Se acordó un aumento de capital de la Sociedad.

   Sonnedix Cox Energy Chile SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que con fecha 19 de febrero de 2021, ante Notario Suplente doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, fue reducida a escritura pública bajo el repertorio N° 2.108-2021, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sonnedix Cox Energy Chile SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 37.127 N° 21.944 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, celebrada con fecha 16 de febrero de 2021. Se acordó: I. Sanear conforme a la Ley N° 19.499 el vicio formal de nulidad que afecta la modificación de estatutos consistente en un aumento de capital, acordada en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 7 de mayo de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 15 de mayo de 2020, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, ante la Notario Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N° 8.545-2020 (la “Modificación de Estatutos”). Un extracto de la Modificación de Estatutos se inscribió a fojas 32.208 N° 15.948 del Registro de Comercio de Santiago de 2020. El vicio formal de nulidad de la Modificación de Estatutos consiste en la omisión de las formalidades de citación a los accionistas. II. Rectificar una disconformidad entre el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acordó la Modificación de Estatutos y su reducción a escritura pública, lo que no es materia de extracto. III. Dejar constancia que el capital social asciende a USD 503.271, dividido en 119.990 acciones serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de febrero de 2021. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, domiciliado en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 15 de mayo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N°8.545-2020, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sonnedix Cox Energy Chile SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 7 de mayo de 2020, en virtud de la cual, sus únicos accionistas, estos son: Cox Energy Latin America SLU, y Sonnedix Chile Holding SpA, aprobaron, entre otras materias, aumentar el capital social desde la suma USD $282.429, dividido en 109.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD $503.271, dividido en 119.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. El aumento anterior, correspondiente a un aumento de USD $220.842, mediante la emisión de 10.000 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas en el acto. En virtud de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 7 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 3.498-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “COX ENERGY CHILE SpA”, celebrada en Santiago, el 20 de febrero de 2019, en la cual se acordó, entre otras materias, modificar la razón social, pasando a ser la nueva razón social "Sonnedix Cox Energy Chile SpA". En consecuencia, se reemplazó el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre o razón social de Sonnedix Cox Energy Chile SpA, en adelante la “Sociedad”, que se regirá por las disposiciones de estos estatutos, en adelante los “Estatutos”, y, en su silencio, por las disposiciones legales pertinentes y las establecidas en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio. Sin perjuicio de lo anterior, prevalecerán sobre las disposiciones de los Estatutos aquellas acordadas en los pactos de accionistas de la Sociedad que eventualmente sean suscritos.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2019. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 27 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 22.392-2018, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Cox Energy Chile SpA (la "Sociedad"), celebrada el 27 de diciembre de 2018, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Expresar el capital social en dólares de los Estados Unidos de América, utilizando para estos efectos el tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central de Chile el día 14 de mayo de 2015, fecha de emisión de todas las acciones en que se divide el capital. De esta manera, el capital de la Sociedad pasaría a redenominarse de $1.000.000.- a USD $1.665.- (Dos) Aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de USD $1.665, dividido en 99.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD $282.429, dividido en 109.990 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y en 10 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. (Tres) Capitalizar totalmente la cuenta por pagar que la Sociedad registra en beneficio del accionista Cox Energy Solar SA, cuyo valor de libros asciende a la cantidad de USD $84.229; y capitalizar totalmente la cuenta por pagar que la Sociedad registra en beneficio del accionista Sonnedix Chile Holding SpA, cuyo valor de libros asciende a la cantidad de USD $56.833. (Cuatro) A consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: "ARTÍCULO QUINTO: Capital. Uno.- El capital de la sociedad es la suma de 282.429 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos series de acciones denominadas "Acciones Comunes" o "Acciones Serie A", compuesta por 109.990 acciones; y, "Acciones Preferentes" o "Acciones Serie B", compuesta por 10 acciones. Las acciones de ambas series son nominativas y sin valor nominal. Dos.- Las Acciones Ordinarias o Acciones Serie A son ordinarias, poseen derecho a voto en las juntas de accionista y confieren a sus titulares todos los derechos que, en general, la ley y los estatutos establecen en favor de los titulares de acciones. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B gozarán de una preferencia consistente en el derecho a recibir el pago de un dividendo preferente, en adelante el "Dividendo Preferente", que se pagará con preferencia a cualquier otro dividendo que distribuya la Sociedad y será calculado de conformidad con lo señalado a continuación: Para un mes dado m, el "Dividendo Preferente Mensual" (DPMSm) consistirá en la suma de los Dividendos Preferentes Mensuales Solares (DPMSm) y los "Dividendos Preferentes Mensuales No Solares" (DPMNSm) como los DPMSm), a ser calculados para el mes m de acuerdo a la siguiente metodología: tanto los DPMSm como los DPMNSm serán expresados en dólares de los Estados Unidos de América con cero decimales. Uno) Cálculo de los DPMSm: En un mes dado, los DPMSm serán calculados sobre la base horaria de acuerdo a la siguiente metodología: A. Dividendo Preferente por Hora previo al ajuste nodal (DPHmax,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHmax, i deberá ser calculado como: DPHmax, i será igual a PPAm multiplicado por ocho dividido en cien. B. Dividendo Preferente por Hora neto del ajuste nodal completo (DPHnet,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHnet,i deberá ser calculado como: DPHnet,i será igual al resultado de restar PPA menos la diferencia positiva entre MCW,i y MCI, i, todo ello multiplicado por ocho dividido en cien. C. Ajuste Nodal Horario (ANH,i). Para una hora i dada, el ANH, i será igual a cero. (ii) cuandoDPHmax,i sea mayor a DPHnet,i entonces el ANH,i será igual a: a) DPHmax,i menos DPHnet,i cuando DPHmax,i menos DPH,i es menor o igual a P.unom. b) P.unom cuando DPHmax,i menos DPHnet,i es mayor a P.unom. D. Dividendo Preferente por Hora Ajustado (DPHadj,i). Para una hora i dada, el DPHadj,i deberá ser calculado como: DPHadj,i será igual a DPHmax,i menos ANH,i. E. Dividendos Preferentes Mensuales Solares (DPMSm). Los DPMSm para un mes dado deberán ser calculados según lo siguiente: DPMSm será igual a la sumatoria de las horas i del mes m, desde uno hasta n, de EVi, todo ello multiplicado por DPHadj,i por DPHadj,i. Donde en A, B, C, D y E: PPAm corresponde al Precio del PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA, Punom corresponde al precio de uno punto cinco dólares por Mega Watt hora, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA; i corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana Solar (desde uno an); MCWmi corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora i; MCI,i corresponde a Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora i; y EVi corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora i. Dos) Cálculo de los DPMNSm: En un mes dad m, los DPMNSm serán calculados de acuerdo a la siguiente fórmula: DPMNSm será igual a la sumatoria de las horas j del mes m, desde uno hasta p, de EVj, todo ello multiplicado por el menor de los siguientes valores: a) ocho dividido en cien multiplicado por PPAm; y b) el setenta por ciento del mayor de los siguientes valores: (i) cero; y (ii) PPAm menos OSSm menos el menor de los valores entre a) P1m dividido por ocho por ciento; b) la diferencia positiva entre MCW,j y MCI,j. Donde: j corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana No Solar (desde uno a p); PPAm corresponde al Precio de PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos de PPA; MCW,j corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora j; MCI,j corresponde a Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora j; EVj corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora j; y OSSm corresponde al osto de suministro de PPA durante la Ventana No Solar ("Costo de Suministro Ventana No Solar") para el mes m. Dos. Limitaciones de Acciones Preferentes. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no tendrán derecho a voto y no podrán asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad. Consecuentemente, las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no se computarán para el cálculo de los quórum de asistencia de las juntas de accionistas que celebre la Sociedad y los quórum de votación para los acuerdos que se adopten en las juntas de accionistas que celebre la Sociedad. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes o Acciones Serie B, por el sólo hecho de adquirirlas, reconocerán las limitaciones antes señaladas y renunciarán al derecho de asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad y a ser citados a las mismas. En términos generales, salvo por las disposiciones especiales relativas al derecho de compra preferente acordadas en los Pactos de Accionistas registrados en el Registro de Accionistas de la Sociedad, a las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no les será aplicable ningún acuerdo que restrinja, en forma alguna, su plena disposición, ya sea que se encuentre establecido en sus estatutos, pactos o en cualquier otro instrumento"; "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de USD $282.429, se encuentra dividido en dos series de acciones, nominativas y sin valor nominal, denominadas "Acciones Comunes" o "Acciones Serie A", compuesta por 109.990 acciones, y "Acciones Preferentes" o "Acciones Serie B", compuesta por 10 acciones, de las cuales (i) 105.014 Acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) 4.976 acciones Acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura pública a que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el 27 de diciembre de 2018; y (iii) 10 acciones Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019. I. Torrealba A., N.P.T.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3076, piso 6, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 8 de septiembre de 2017, otorgada en esta notaría, ante mí, bajo el repertorio N° 8.540/2017, Cox Energy Solar S.A. (“Cox”), RUT N° 59.204.910-4, domiciliado en La Concepci ón N° 191, oficina 1104, comuna de Providencia, Santiago, y Sonnedix Chile Holding SpA (“Sonnedix”), RUT N° 76.336.436-4, domiciliado en Avenida El Bosque S ur N° 92, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos accionistas modificaron la sociedad Cox Energy Chile SpA fijando un texto refundido de sus estatutos, los cuales se extractan a continuación: NOMBRE: Cox Energy Chile SpA (la “Sociedad”). OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: (a) desarrollar, planificar, comercializar, en todas sus formas por sí o por intermedio de terceros, establecer y/o explotar, de cualquier manera, sistemas fotovoltaicos, generadores eólicos o hídricos, y en general cualquier tipo de equipos, sistemas, y elementos de generación de toda clase de energías; (b) la construcción de todo tipo de obras, por cuenta propia o ajena; (c) la compra, venta, arriendo y/o explotación, en cualquier forma, por si o por intermedio de terceros, de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, necesarios para el desarrollo de su giro comercial; (d) la importación y exportación de equipos, piezas, partes, repuestos y elementos en general, necesarios para la instalación, explotación y comercialización de toda clase de sistemas de generación y distribución de energías, sean estas fotovoltaicas, eólicas, hídricas y otras y; (e) la generación de energía eléctrica para lo cual podrá desarrollar, construir, financiar, explotar, operar y mantener, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de proyectos de generación de energía, ya sea eólica, solar, hidroeléctrica o de otro tipo, en adelante los “Proyectos”; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales Proyectos. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: (i) llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas de los Proyectos; (ii) comprar, vender y comercializar energía eléctrica con clientes libres, clientes regulados, a través de contratos de suministro, licitaciones de suministro públicas o privadas, o de cualquier otra forma; (iii) obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; (iv) solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; (v) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; (vi) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal y; (vii) en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relaciones directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar los actos y contratos que se requieran o estimen necesarios, con toda clase de personas naturales o jurídicas, constituir sociedades o ingresar a las ya constituidas. CAPITAL: $1.000.000 dividido en dos series de acciones nominativas y sin valor nominal, denominadas “Acciones Comunes” o “Acciones Serie A”, compuesta por 99.990 acciones; y “Acciones Preferentes” o “Acciones Serie B”, compuesta por 10 acciones; el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: por Sonnedix con 70.000 Acciones Comunes y por Cox con 29.990 Acciones Comunes y 10 Acciones Preferentes. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. DURACIÓN: La duración de la Sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular. Santiago, 20 de septiembre de 2017.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público, Titular 27ª Notaría Santiago, Orrego Luco No.0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha hoy, ante mí, COX ENERGY SOLAR S.A., como único accionista de Cox Energy Chile SpA, modificó la Sociedad, incluyendo una nueve serie de acciones. En consecuencia, se reemplazó el Artículo Quinto, Vigésimo Sexto y artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital.- Uno.- El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en dos series de acciones denominadas “Acciones Comunes” o “Acciones Serie A”, compuesta por noventa y nueve mil novecientas noventa acciones; y, “Acciones Preferentes” o “Acciones Serie B”, compuesta por diez acciones. Las acciones de ambas series son nominativas y sin valor nominal. Dos.- Las Acciones Ordinarias o Acciones Serie A son ordinarias, poseen derecho a voto en las juntas de accionistas y confieren a sus titulares todos los derechos que, en general, la ley y los estatutos establecen en favor de los titulares de acciones. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B gozarán de una preferencia consistente en el derecho a recibir el pago de un dividendo preferente , en adelante el “Dividendo Preferente”, que se pagará con preferencia a cualquier otro dividendo que distribuya la Sociedad y será calculado de conformidad con lo señalado a continuación: Para un mes dado m, el “Dividendo Preferente Mensual” (DPMm) consistirá en la suma de los “Dividendos Preferentes Mensuales Solares” (DPMSm) y los “Dividendos Preferentes Mensuales No Solares” (DPMNSm), a ser calculados para el mes m de acuerdo a la siguiente metodología: tanto los DPMSm como los DPMNSm serán expresados en dólares de los Estados Unidos de América con cero decimales. Uno) Cálculo de los DPMSm: En un mes dado, los DPMSm serán calculados sobre base horaria de acuerdo a la siguiente metodología: A. Dividendo Preferente por Hora previo al ajuste nodal (DPHmax,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHmax, i deberá ser calculado como: DPHmax,i será igual a PPAm multiplicado por ocho dividido en cien. B. Dividendo Preferente por Hora neto del ajuste nodal completo (DPHnet,i). Para una hora i dada durante la Ventana Solar, el DPHnet,i deberá ser calculado como: DPHnet,i será igual al resultado de restar PPAm menos la diferencia positiva entre MCW,i y MCI,i, todo ello multiplicado por ocho dividido en cien. C. Ajuste Nodal Horario (ANH,i). Para una hora i dada, El ANH,i deberá ser calculado según lo siguiente: (i) cuando DPHmax,i sea menor a DPHnet,i el ANH,i será igual a cero. (ii) cuando DPHmax,i sea mayor a DPHnet,i entonces el ANH,i será igual a: a) DPHmax,i menos DPHnet,i cuando DPHmax,i menos DPHnet,i es menor o igual a P.unom. b) P.unom cuando DPHmax,i menos DPHnet,i es mayor a P.unom. D. Dividendo Preferente por Hora Ajustado (DPHadj,i). Para una hora i dada, El DPHadj,i deberá ser calculado como: DPHadj,i será igual a DPHmax,i menos ANH,i. E. Dividendos Preferente Mensuales Solares (DPMSm). Los DPMSm para un mes dado deberán ser calculados según lo siguiente: DPMSm será igual a la sumatoria de la horas i del mes m, desde uno hasta n, de EVi, todo ello multiplicado por DPHadj,i. Donde en A, B, C, D y E: PPAm corresponde al Precio del PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA; P.unom corresponde al precio de uno punto cinco dólares por Mega Watt hora, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA; i corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana Solar (desde uno a n); MCW,i corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora i; MCI,i corresponde Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora i; y EVi corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora i. Dos) Cálculo de los DPMNSm: En un mes dado m, los DPMNSm serán calculados de acuerdo a la siguiente fórmula: DPMNSm será igual a la sumatoria de las horas j del mes m, desde uno hasta p, de EVj, todo ello multiplicado por el menor de los siguientes valores: a) ocho dividido en cien multiplicado por PPAm; y b) el mayor de valores entre: (i) PPAm menos OSSm menos la diferencia positiva entre MCW,j y MCI,j; y (ii) cero. Donde: j corresponde a cada hora del mes m durante la Ventana No Solar (desde uno a p); PPAm corresponde al Precio del PPA aplicable al mes m, indexado al Consumer Price Index de Estados Unidos correspondiente al mes m según los términos del PPA; MCW,j corresponde al Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Retiro para la hora j; MCI,j corresponde Costo Marginal horario publicado por el Coordinador en el Punto de Inyección para la hora j; EVj corresponde al Volumen de Energía del PPA para la hora j; y OSSm corresponde al costo de suministro del PPA durante la Ventana No Solar (“Costo de Suministro Ventana No Solar”) para el mes m. Dos. Limitaciones de Acciones Preferentes. Las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no tendrán derecho a voto y no podrán asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad. Consecuentemente, las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no se computarán para el cálculo de los quórum de asistencia de las juntas de accionistas que celebre la Sociedad y los quórum de votación para los acuerdos que se adopten en las juntas de accionistas que celebre la Sociedad. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes o Acciones Serie B, por el sólo hecho de adquirirlas, reconocerán las limitaciones antes señaladas y renunciarán al derecho de asistir a las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas de la Sociedad y a ser citados a las mismas. En términos generales, salvo por las disposiciones especiales relativas al derecho de compra preferente acordadas en los Pactos de Accionistas registrados en el Registro de Accionistas de la Sociedad, a las Acciones Preferentes o Acciones Serie B no les será aplicable ningún acuerdo que restrinja, en forma alguna, su plena disposición, ya sea que se encuentre establecido en sus estatutos, pactos o en cualquier otro instrumento”. “ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Dividendos. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de las situaciones anteriores, la junta de accionistas determinará el porcentaje de las utilidades líquidas a repartir como dividendo entre sus accionistas inscritos en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha establecida para el pago de los dividendos, en el entendido que dicha distribución deberá efectuarse respetando el Dividendo Preferente al que tienen derecho las Acciones Preferentes o Acciones Serie B.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de un millón de pesos, dividido en dos series de acciones, nominativas y sin valor nominal, denominadas “Acciones Ordinarias” o “Acciones Serie A”, compuesta por novecientas noventa y nueve mil novecientas noventa acciones, y “Acciones Preferentes” o “Acciones Serie B”, compuesta por diez acciones, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Cox Energy Solar S.A”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El capital de la sociedad a esta fecha es de $1.000.000. Santiago, 10 de Agosto de 2017.