Edyce S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de abril de 2020

   Se aprueba la división de EDYCE S.A. y se crea INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A. con parte del capital segregado.

   EDYCE S.A. · INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

RICARDO SALGADO SEPULVEDA, Abogado, Notario Público Titular de Talcahuano, con oficio en Hualpén, Autopista nueve mil, local veintidós, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de abril de 2020, ante mí, doña JIMENA MARGARITA OPAZO CASTRO, cédula nacional de identidad número nueve millones setecientos diecinueve mil doscientos ochenta y siete guión uno, Contadora, casada, domiciliada en calle Algarrobo numero ciento cincuenta y nueve de la comuna de Talcahuano, de paso en ésta, debidamente facultada redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de EDYCE S.A., RUT 76.093.455-0 en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 03 de abril de 2020 a las 12 horas y con mi asistencia, con la presencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: INVERSIONES, ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA, RUT 79.834.880-9, e INVERSIONES VILLCAMP LIMITADA , RUT 76.222.930-7, ambas representadas por Sergio Rocco Galdames C.I. Nº 6.600.730-8, todos con domicilio en Puerta del Sol Nº55, comuna de Las Condes, Santiago y de paso en esta, en la que se acordó, entre otras materias, las siguientes: (a) Aprobar el balance pro forma confeccionado al 31 de diciembre de 2019 para los fines de la división referida a continuación; (b) Aprobar la división de la Sociedad, constituyéndose, con motivo de la división una nueva sociedad anónima cerrada denominada INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A., manteniéndose también vigente la Sociedad. (c) Aprobar disminuir el capital de la Sociedad ascendente a $1.500.000.000 a $508.421.394 dividido en 6.600 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, entendiéndose este último concepto como el capital suscrito y pagado de la sociedad. La diferencia ascendente a $991.578.606 como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, será la cantidad total que se asignará a la nueva sociedad que se creará, por lo que, el capital de la sociedad INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A., quedará fijado en $991.578.606 dividido en 6.600 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. (d) Aprobar la modificación de los artículos quinto y transitorio primero de los estatutos de la sociedad, los que serán reemplazados por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de quinientos ocho millones cuatrocientos veintiún mil trescientos noventa y cuatro pesos dividido en seis mil seiscientas acciones nominativas, sin valor nominal.” “ARTICULO TRANSITORIO PRIMERO: El capital social de quinientos ocho millones cuatrocientos veintiún mil trescientos noventa y cuatro pesos dividido en seis mil seiscientas acciones nominativas, sin valor nominal, se entera y paga de la forma siguiente: a) La sociedad INVERSIONES, ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA., ha suscrito 3.960 acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) La sociedad INVERSIONES VILLCAMP LIMITADA, ha suscrito 2.640 acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha”. (e) Aprobar los estatutos sociales por los cuales se regirá la sociedad que nace por esta división y cuyas menciones esenciales son: ESTATUTOS SOCIEDAD INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A.: Accionistas: INVERSIONES, ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA, RUT 79.834.880-9, sociedad del giro de su denominación e INVERSIONES VILLCAMP LIMITADA, RUT 76.222.930-7, sociedad del giro de su denominación, ambas representadas por Sergio Rocco Galdames C.I. Nº 6.600.730-8, todos con domicilio en Puerta del Sol Nº55, comuna de Las Condes, Santiago y de paso en esta, constituyen una sociedad anónima cerrada de cuyo texto extracto: RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES BALMORAL CHILE S.A.”; OBJETO: El objeto de la sociedad será la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social; DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; DURACIÓN: Indefinida; CAPITAL: El capital de la sociedad es de novecientos noventa y un millones quinientos setenta y ocho mil seiscientos seis pesos, dividido en seis mil seiscientas acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hualpén, 03 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

OSVALDO PEREIRA GONZALEZ, abogado Notario Público Titular 14 Notaría de Santiago, Teatinos Nº. 449, 6to piso, Certifica: por escritura pública Hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de 14 de diciembre de 2018 de "EDYCE S.A.”, inscrita a fs.12.847, Nº 8.685, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2010, que acordó modificar el objeto social de la sociedad. Para estos efectos, acordó sustituir Artículo 4º de los permanentes por el siguiente: “Artículo Cuarto. La sociedad tendrá por Objeto: a) Realizar todo tipo de inversiones, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales o incorporales, comprar acciones y demás valores mobiliarios, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, conservar y administrar tales inversiones, celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y realizar todos los actos y contratos relacionados con tales inversiones, ya sea por cuenta propia o ajena; b) Crear, financiar, promover, desarrollar, administrar, operar y/o explotar directa o indirectamente, toda clase de sociedades, negocios o empresas industriales o comerciales; c) Prestar servicios y asesorías a empresas en lo relativo a sus inversiones; administración; gestión; gerencia; contabilidad; auditoría; abastecimiento; transporte; personal; programación; métodos y sistemas computacionales; estudios de mercado; publicidad u otros análogos que las personas naturales o jurídicas requieran. d) Participar en el financiamiento de empresas, administrarlas, tomar parte como socio de ellas, en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto y en el caso de sociedades en comanditas por acciones, participar en calidad de socio gestor y/o comanditario; celebrar contratos de asociación o cuentas en participación, asumiendo en ellas la calidad de gerente o participe inactivo y en general, aceptar y ejecutar toda clase de comisiones y mandatos; e) La sociedad podrá además, constituir toda clase de sociedades e incorporarse como socia en cualquiera de las ya existentes, pudiendo desarrollar las actividades propias de su giro social, por sí misma o a través de las sociedades que constituya o, en las que se incorpore como socia; f) Adquirir o enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; y g) Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá ejecutar toda clase de actos de comercio y actividades que se relacionen con el giro y todos los demás actos que los socios acuerden y que permitan el desarrollo del giro social.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de diciembre del 2018.-