Edyce Metalurgica S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 9 de noviembre de 2022

   Se aprueba la división de EDYCE METALURGICA S.A. y se constituye Equipos Algarrobo S.A. con los activos y pasivos asignados.

   EDYCE METALURGICA S.A.

Texto oficial del extracto

PAMELA ELIZABETH NEEDHAM AGUILERA, Notario Público y Archivero Judicial Interino por fallecimiento del Titular de la Notaría de Talcahuano don JUAN ROBERTO ARIAS GARRIDO, oficio Covadonga 55, Talcahuano, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de EDYCE METALURGICA S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 9 de noviembre de 2022 a las 12 horas y con mi asistencia, en la que se acordó aprobar la división de la Sociedad, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad que se denominará Equipos Algarrobo S.A., en adelante la “Nueva Sociedad”, en los siguientes términos: a) En base al balance proforma al 30 de septiembre de 2022, el que se da por aprobado. b) Con efecto y vigencia a partir del 9 de noviembre de 2022. c) Disminuir el capital de la Sociedad ascendente a la suma de $15.409.639.945 a la cantidad de $9.869.334.324 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. d) asignar la diferencia de $5.540.305.621 como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad a la Nueva Sociedad. e) Distribuir el patrimonio común que los accionistas tienen en la Sociedad entre la Sociedad y la Nueva Sociedad, sin cargo alguno y de pleno derecho a los accionistas de la Sociedad en la misma proporción que tenían en la Sociedad. f) La Nueva Sociedad se hará cargo de todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos de la Sociedad que se le asignan como consecuencia de la división. g) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedan como sigue: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $9.869.334.324 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $9.869.334.324 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, se entera y paga de la forma siguiente: Edyce S.A. ha suscrito 974.808.864 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha, Inversiones Asesorías y Servicios Limitada ha suscrito 45.717.610 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha y Proyectos, Asesorías y Servicios SpA ha suscrito 10.119.284 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha.” h) La Nueva Sociedad mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos que se le asignan en la Sociedad. i) Los estatutos sociales de la Nueva Sociedad que se constituye como sociedad anónima cerrada son los siguientes: (i) accionistas: Edyce S.A., RUT 76.093.455-0, Inversiones Asesorías y Servicios Limitada, RUT 79.834.880-9 y Proyectos, Asesorías y Servicios SpA, RUT 96.511.260-K, todas con domicilio, para estos efectos, en Algarrobo 159, comuna de Talcahuano, Región del BioBio. Nombre: EQUIPOS ALGARROBO S.A. Objeto: la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Domicilio: ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: $5.540.305.621, dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, integralmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talcahuano, Noviembre 09, 2022.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 6 de septiembre de 2022

   La sociedad acuerda su división y se constituye una nueva sociedad denominada Inmobiliaria Algarrobo S.A.

   EDYCE METALURGICA S.A. · Edyce S.A. · Inversiones Asesorías y Servicios Limitada · Proyectos, Asesorías y Servicios SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36ª Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2022, otorgada ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de EDYCE METALURGICA S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 6 de septiembre de 2022 a las 15 horas y con asistencia de KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de esta Notaría, en la que se acordó aprobar la división de la Sociedad, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad que se denominará Inmobiliaria Algarrobo S.A., en adelante la “Nueva Sociedad”, en los siguientes términos: a) En base al balance proforma al 31 de julio de 2022, el que se da por aprobado. b) Con efecto y vigencia a partir del 6 de septiembre de 2022. c) Disminuir el capital de la Sociedad ascendente a la suma de $20.952.984.380 a la cantidad de $15.142.459.584 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. d) asignar la diferencia de $5.810.524.796 como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad a la Nueva Sociedad. e) Distribuir el patrimonio común que los accionistas tienen en la Sociedad entre la Sociedad y la Nueva Sociedad, sin cargo alguno y de pleno derecho a los accionistas de la Sociedad en la misma proporción que tenían en la Sociedad. f) La Nueva Sociedad se hará cargo de todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos de la Sociedad que se le asignan como consecuencia de la división. g) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedan como sigue: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $15.142.459.584 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $15.142.459.584 dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, se entera y paga de la forma siguiente: Edyce S.A. ha suscrito 974.808.864 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha, Inversiones Asesorías y Servicios Limitada ha suscrito 45.717.610 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha y Proyectos, Asesorías y Servicios SpA ha suscrito 10.119.284 acciones totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha.” h) La Nueva Sociedad mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos que se le asignan en la Sociedad. i) Los estatutos sociales de la Nueva Sociedad que se constituye como sociedad anónima cerrada son los siguientes: (i) accionistas: Edyce S.A., RUT 76.093.455-0, Inversiones Asesorías y Servicios Limitada, RUT 79.834.880-9 y Proyectos, Asesorías y Servicios SpA, RUT 96.511.260-K, todas con domicilio, para estos efectos, en Algarrobo 159, comuna de Talcahuano, Región del BioBio. Nombre: INMOBILIARIA ALGARROBO S.A. Objeto: la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Domicilio: ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: $5.810.524.796, dividido en 1.030.645.758 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, integralmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de septiembre de 2022.