Jennmar International SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 24 de enero de 2017, Repertorio N° 4.136 / 2017, ante mi suplente, JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRODER, se redujo a escritura pública el acta de la sesión extraordinaria de directorio de JENNMAR INTERNATIONAL SpA (en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 24 de enero de 2017, en la cual el directorio de la Sociedad, en cumplimiento del artículo 108 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”) y del artículo 160 del Reglamento de Sociedades Anónimas, consignó lo siguiente: (a) La disolución legal de la Sociedad por la causal prevista en el artículo 103 Nº 2 de la LSA y en el artículo Trigésimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, esto es, por haberse reunido la totalidad de las acciones en que se dividía el capital de la Sociedad en manos del accionista JUPITER LUXCO 3 S.à r.l. (cuya razón social fue modificada en Luxemburgo con fecha 8 de diciembre de 2016 a “DSI Underground Holdings S.à r.l.” y que a esta fecha se encuentra en proceso la emisión de la documentación necesaria desde el exterior para consignar dicho cambio de nombre en Chile) por un período ininterrumpido de más de 10 días. Lo anterior, como consecuencia de la compraventa y cesión de acciones celebrada entre JUPITER LUXCO 3 S.à r.l. y DYWIDAG SYSTEMS HOLDINGS UK LIMITED sobre la totalidad de las 2.642 acciones que esta última poseía en la Sociedad, mediante escritura pública de fecha 10 de enero de 2017, Repertorio número 1.090/2017 (la “Compraventa”); (b) Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 110 de la LSA, no será necesario proceder a la liquidación de la Sociedad que se disuelve, porque legalmente se ha producido la absorción del patrimonio de la Sociedad en JUPITER LUXCO 3 S.à r.l quien pasa a ser su continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones, activos y pasivos; y, (c) Que en conformidad a lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario, JUPITER LUXCO 3 S.à r.l. había declarado en la Compraventa antes referida, que se hará responsable del pago de todos los impuestos y obligaciones de carácter tributario que se adeudaren o pudieren adeudar por JENNMAR INTERNATIONAL SpA al Fisco de Chile. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de febrero de 2017.