Imelsa S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de noviembre de 2009

   Constitución de IMELSA S.A.

2. Cambio de capital· 30 de octubre de 2024

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba aumentar el capital y modificar los artículos Sexto y Primero Transitorio.

   Energía Holdco SpA · Inversiones Electroencalada SpA · Inmobiliaria Gundemara SpA · Inversiones Doren SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42ª. Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3001 2° piso, certifica: Con fecha 29 de Noviembre de 2024 ante el Notario Suplente JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, se redujo a escritura pública Acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad IMELSA S.A. celebrada el 30 de octubre de 2024, constituida por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2009 en la Notaria de Santiago de don Guillermo Le-Fort Campos, inscrita a fojas 55.839 N°38.706 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en que la totalidad de los accionistas de la sociedad sometieron a aprobación de los señores accionistas lo siguiente: 1.- aumento del capital de la sociedad mediante la emisión de nuevas acciones de pago; 2.- Aprobar el precio de las acciones de pago que se emitan con ocasión del aumento de capital; 3.- Derecho y opción preferente de suscripción de acciones; 4.- Modificación de los Artículos Artículo Sexto de los estatutos sociales, relativo al capital social, y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. 1.- Se acuerda aumentar el capital social de $7.184.238.007 dividido en 140.000 acciones de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad total de $7.191.738.007 dividido en 150.000 acciones de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago, nominativas, todas de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. 2.- los accionistas por unanimidad acuerdan ofrecer las nuevas acciones de pago derivadas del aumento de capital acordado, en la suma de $750 por acción. 3.- Las nuevas acciones son ofrecidas a todos los accionistas en proporción a su participación, renunciando a su opción preferente para suscribirlas Energía Holdco SpA, Inversiones Electroencalada SpA, e Inmobiliaria Gundemara SpA. Los accionistas por unanimidad acuerdan aceptar la renuncia irrevocable de las mencionadas accionistas para suscribir las diez mil nuevas acciones de pago o parte de ellas y aceptan expresamente la oferta efectuada por Inversiones Doren SpA en relación a suscribir las diez mil nuevas acciones de pago emitidas acorde al aumento de capital, en la suma de setecientos cincuenta pesos por acción, que se pagan en este acto. En virtud del aumento de capital acordado en la presente Junta de Accionistas, la participación accionaria queda compuesta de la siguiente manera: a) Energía Holdco SpA con 60.000 acciones b) Inversiones Electroencalada Limitada con 40.000 acciones c) Inmobiliaria Gundemara SpA con 20.000 acciones d) Inversiones Doren SpA con 30.000 acciones. 4.- Modificación del Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Accionistas por unanimidad acuerdan modificar el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: Artículo Sexto: El capital social será la suma de $7.191.738.007 pesos dividido en 150.000 acciones de una misma serie, de igual y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. Artículo Primero Transitorio: El capital social será la suma de $7.191.738.007 dividido en 150.000 acciones de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribió, enteró y pagó de la siguiente forma: a) Energía Holdco SpA suscribió 60.000 acciones, por un valor total de $2.876.695, íntegramente suscrito y pagado. b) Inversiones Electroencalada Limitada suscribió 40.000 acciones, por un valor total de $1.920.194.048 íntegramente suscrito y pagado; c) Inmobiliaria Gundemara SpA suscribió 20.000 acciones, por un valor total de $956.501.155 íntegramente suscrito y pagado; d) Inversiones Doren SpA suscribió 30.000 por un valor total de $2.157.521.402 íntegramente suscrito y pagado”. Otras menciones constan escritura extractada. Santiago, 13 de Diciembre de 2024.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de abril de 2018

   Se aumenta el capital social de IMELSA S.A. a $5.000.859.730, mediante emisión de 20.000 acciones suscritas por Inmobiliaria Gundemara SpA.

   IMELSA S.A. · Inmobiliaria Gundemara SpA

2. Cambio de capital· 24 de mayo de 2022

   Se rectifica el aumento de capital anterior y luego se incrementa el capital social de IMELSA S.A. a $7.184.238.007; Inversiones Doren SpA suscribe 20.000 acciones e ingresa como accionista.

   IMELSA S.A. · Inversiones Doren SpA · Inmobiliaria Gundemara SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA PARAM SARRAS, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría de Santiago, Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, oficina 1014, Santiago, certifico que con fecha 24 de mayo del año 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad IMELSA S.A., sociedad inscrita a fojas 55.839 número 38.706 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009. La unanimidad de las acciones acordó: I.- Rectificar el aumento de capital de la sociedad efectuado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de diciembre del año 2017, reducida a escritura pública con fecha 17 de abril del año 2018, en la notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Repertorio N°2.999-2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 31.802 Número 16.803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en los siguientes términos: Se aumenta el capital social de $3.773.312.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $5.000.859.730, dividido en 120.000 acciones, lo que supone un aumento efectivo de capital de $1.227.547.730, mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Inmobiliaria Gundemara SpA. II.- Habiéndose rectificado el capital de la sociedad, se acuerda aumentar el capital social de la sociedad IMELSA S.A., de la suma de $5.000.859.730, dividido en 120.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $7.184.238.007, dividido en 140.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, lo que supone un aumento efectivo de capital de $2.183.378.277 mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones de pago, que la sociedad Inversiones Doren SpA suscribió en su totalidad y que se obligó a pagar en la forma indicada en la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, la sociedad Inversiones Doren SpA ingresa como accionista a la sociedad IMELSA S.A. III.- Finalmente, se modifican los artículos sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, cuyos tenores extractados son los siguientes: Artículo Sexto: El capital social es de $7.184.238.007 y se encuentra dividido en 140.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a $7.184.238.007 dividido en 140.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente manera: i) Energía Holdco SpA, posee 60.000 acciones, por un total de $2.263.987.200, íntegramente suscritas y pagadas; ii) Sociedad de Inversiones Electroencalada Limitada, posee 40.000 acciones, por un total de $1.509.324.800, íntegramente suscritas y pagadas; iii) Inmobiliaria Gundemara SpA, posee 20.000 acciones, por un total de $1.227.547.730, íntegramente suscritas y pagadas; y, iv) Inversiones Doren SpA, suscribe 20.000 acciones por un total de $2.183.378.277, íntegramente suscritas y pagaderas de la manera señalada en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital y modificar estatutos.

   Imelsa S.A. · Tres Esquinas SpA

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público Titular de la 37ª Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117, oficina 1014, comuna Santiago, certifico: Que con fecha 29.03.2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad IMELSA ENERGÍA SpA, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 39.763 Nº 23.495 del año 2015, celebrada con fecha 30.12.2021, en que los únicos y actuales accionistas de la sociedad, esto es, Imelsa S.A., Rut N°76.078.612-8, y Tres Esquinas SpA, Rut N°76.124.773-5 acordaron, por unanimidad, lo siguiente: I. Aumentar el capital social de la sociedad de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $544.840.000 dividido en 54.484 acciones de pago, ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal y de igual valor cada una, a través de la emisión de 53.484 nuevas acciones, mediante un aumento efectivo de capital de $534.840.000. El señalado aumento se entera íntegramente mediante la capitalización de parte de las utilidades retenidas de la Sociedad al día 31.12.2021, por lo que las nuevas acciones fueron emitidas liberadas de pago. Las nuevas acciones emitidas fueron suscritas por los accionistas en los porcentajes en que cada uno de ellos participa de la Sociedad, esto es, Imelsa S.A. suscribió un 75% de dichas acciones, lo que equivale a 40.113 acciones, por la suma total de $401.130.000, mientras que Tres Esquinas SpA suscribió la cantidad equivalente al 25% de las nuevas acciones emitidas, esto es, 13.371 acciones, por la suma total de $133.710.000. II. Como consecuencia del aumento de capital antes mencionado, los accionistas de la Sociedad acordaron modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior, el capital de la sociedad asciende a la suma de $544.840.000, dividido en 54.480 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, suscrito y pagado por los accionistas en la siguiente forma y proporción: a) La sociedad Imelsa S.A. suscribió 40.863 acciones, por un total de $408.630.000, suma íntegramente suscrita y pagada; y b) La sociedad Tres Esquinas SpA suscribió 13.621 acciones, por un total de $136.210.000, suma íntegramente suscrita y pagada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago, 01 de abril de 2022.

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ , Notario Público, Titular de la 37 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117, of. 1014, certifico: que con fecha 17 de Abril de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad IMELSA S.A. Rut N° 76.078.612-8, celebrada con fecha 28.12.2017, sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 55.839 Nº 38.706 del año 2009, en que se acordó aumentar capital social de la siguiente manera: a) De $798.000.000 a $3.773.312.000, mediante un aumento efectivo de $2.975.312.000, por revalorización del capital propio de la sociedad, manteniéndose la cantidad de 100.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal; y b) De $3.773.312.000 dividido en 100.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, a $5.649.312.000 dividido en 120.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que supone un aumento efectivo de $1.876.000.000, aumento que se suscribe y paga en su totalidad por la sociedad INMOBILIARIA GUNDEMARA SpA Rut N° 79.923.550-1, quien ingresa como accionista a Imelsa S.A., dicho aumento lo suscribe y paga en el de la siguiente manera: a) Con la suma de $625.333.333, que pagará a más tardar el día 15 de febrero del año 2018; b) Con la suma de $625.333.333 que pagará a más tardar el día 31 de mayo del año 2018; y c) Con la suma de $625.333.334, que pagará a más tardar el día 31 de mayo de 2019; modificándose en consecuencia el artículo Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones no son materias de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de Abril de 2018.-