Hidroeléctrica San Andrés SpA

Corporate history on record

1. Other act· November 6, 2024

   Se acuerda la fusión por incorporación de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA en Hidroeléctrica San Andrés SpA.

   El Paso y San Andrés Primera Uno SpA · Hidroeléctrica San Andrés SpA

2. Other act· January 6, 2025

   Se publica en el Diario Oficial el extracto de la escritura de fusión.

3. Other act· January 9, 2025

   Se protocoliza en la notaría la copia de la inscripción del extracto publicado.

   Iván Torrealba Acevedo

Official extract text

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 14 de enero de 2025, otorgada ante mí, Repertorio N° 2.361-2025, ANPAC SpA, saneó el vicio de nulidad incurrido con motivo de la publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, bajo el Repertorio N° 16.306-2024, mediante la cual se acordó la fusión por incorporación de “El Paso y San Andrés Primera Uno SpA” , inscrita a fojas 102.201, N°41.082 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, en “Hidroeléctrica San Andrés SpA”, inscrita a fojas 38.383, N°26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. Con fecha seis de enero de dos mil veinticinco, un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, y una copia de la inscripción del referido extracto se protocolizo en la misma Notaría de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 9 de enero de 2025. Todo lo anterior en conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, debiendo este extracto inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicarse en el Diario Oficial de conformidad con lo establecido en la referida ley. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 16 de enero de 2025.

Corporate history on record

1. Transformation· October 1, 2024

   Se acuerda la fusión por incorporación de El Paso y San Andrés Segunda SpA en Hidroeléctrica San Andrés SpA.

   EL PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA · Hidroeléctrica San Andrés SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, Repertorio N° 18.998-2024, EL PASO Y SAN ANDRÉS PRIMERA SpA y EL PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA, acordaron sanear el vicio de nulidad incurrido con motivo de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 1 de octubre de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 14.485-2024, mediante la cual se acordó la fusión por incorporación de “El Paso y San Andrés Segunda SpA” (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 56.950, N°39.672 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en Hidroeléctrica San Andrés SpA (la “Sociedad Absorbente”) inscrita a fojas 38.383, N°26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. El extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 102.444, número 41.156 y a fojas 102.435, N° 41.152 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, publicado en el Diario Oficial de la República de Chile, bajo el Código de Verificación Electrónica número dos cinco siete nueve cinco siete nueve, y protocolizado en esta Notaría, con fecha 5 de diciembre de 2024, bajo el Repertorio Número 17.866-2024 y bajo el Repertorio Número 17.865-2024. Todo lo anterior en conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, debiendo este extracto inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicarse en el Diario Oficial de conformidad con lo establecido en la referida ley. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 13 de enero de 2025.

Corporate history on record

1. Other act· November 6, 2024

   Se aprueba la fusión por incorporación de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA en Hidroeléctrica San Andrés SpA, con disolución de la sociedad absorbida.

   Anpac SpA · El Paso y San Andrés Primera Uno SpA · Hidroeléctrica San Andrés SpA

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2024, Repertorio N° 16.306-2024, otorgada ante mí, Anpac SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas a la fecha de la escritura, de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 102.201, N°41082 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024; y, El Paso y San Andrés Primera Uno SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas a la fecha de la escritura, de Hidroeléctrica San Andrés SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 38.383, N°26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, quien por tanto adquirió, en dicho acto, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucedió en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”), en los términos indicados en escritura extractada. Se deja constancia que, entre los activos de la Sociedad Absorbida, se encuentran las acciones que ésta tiene en la Sociedad Absorbente, razón por la cual esta última adquiere en este acto, con motivo de la Fusión, 70.421.148.555 acciones de su propia emisión, las que serán canceladas como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad Absorbente. /b/ aprobar por parte del único accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos que como consecuencia de la Fusión se acordaron en la escritura extractada. /c/ Que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolvió, no procediendo su liquidación, incorporándose el total de sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos legales y financieros a contar de la fecha de la escritura extractada. /d/ aprobar el aumento de capital y emisión de acciones de la Sociedad Absorbente producto de la Fusión. En razón de lo anterior, se aumenta el capital de Hidroeléctrica San Andrés SpA, de la suma de 92.687.711,28 Dólares, dividido en 70.421.148.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha por El Paso y San Andrés Segunda SpA, a la suma de 184.979.334,48 Dólares, dividido en 140.541.362.098 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal mediante la emisión de 70.120.213.543 nuevas acciones. /e/ disminuir el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de 92.687.711,28 Dólares, equivalente al valor de las 70.421.148.555 acciones de su propia emisión que adquirió producto de la fusión y aumento de capital antes referido, cancelando las citadas 70.421.148.555 acciones de su propia emisión de que la Sociedad Absorbente es titular. Asimismo, como consecuencia de la Fusión, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Hidroeléctrica San Andrés SpA, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: Uno. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 92.291.623,20 de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 70.120.213.543 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” Dos. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 92.291.623,20 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 70.120.213.543 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma: /a/ Con la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, que han sido pagados con anterioridad al seis de noviembre de dos mil veintitrés; /b/ Con la suma de 92.291.623,20 Dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital, acordada por escritura pública de fecha seis de noviembre de dos mil veintitrés, otorgada en la Notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio número 16.306-2024, mediante la emisión de 70.120.213.543 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se pagaron íntegramente con el aporte de activos y pasivos de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA, con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la sociedad. El canje de la totalidad de las acciones de dicha sociedad absorbida por las acciones de la sociedad emitidas con motivo de la fusión fue efectuado en la proporción correspondiente al número de acciones de que el accionista de la sociedad absorbida era titular al seis de noviembre de dos mil veinticuatro. En este sentido, luego de la fusión, el único accionista de la sociedad es Anpac SpA, como titular de 70.120.213.543 acciones, sin considerar las 70.421.148.555 acciones de propia emisión de que Hidroeléctrica San Andrés SpA es titular; y /c/ Con la disminución del capital social en la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 70.421.148.555 acciones, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, acordado en la misma escritura pública, mencionada en la letra /b/ precedente.”. Se deja constancia que, como consecuencia de la Fusión, El Paso y San Andrés Primera Uno SpA ha quedado disuelta, no procediendo la liquidación de ésta, incorporándose el total de sus activos y pasivos a Hidroeléctrica San Andrés SpA, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2024.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2023, otorgada ante mi Suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, Repertorio N°17.077-2023, PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA., en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista y revisado el registro de accionistas la sociedad HIDROELÉCTRICA SAN ANDRÉS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 38.383, N°26.413, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 2008, modificó los estatutos de la Sociedad como sigue: (1) Se modifica la moneda en la cual se expresa el capital de la Sociedad, pasando éste a estar denominado en Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, sin alterar el número de acciones en que se divide el mismo, equivalentes a 62.401.790.507 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. De esta forma, el capital actual ascendente 62.401.790.507 pesos, se convierte en la suma de 87.772.404 Dólares, utilizando para estos efectos el tipo de cambio de 710,95 pesos por Dólar, correspondiente al tipo de cambio dólar observado publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de enero de 2021, fecha a partir de la cual los registros contables de la Sociedad son llevados en Dólares. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de ochenta y siete millones setecientos setenta y dos mil cuatrocientos cuatro Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en sesenta y dos mil cuatrocientos un millones setecientas noventa mil quinientas siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de ochenta y siete millones setecientos setenta y dos mil cuatrocientos cuatro Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en sesenta y dos mil cuatrocientos un millones setecientas noventa mil quinientas siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por la sociedad El Paso y San Andrés Segunda SpA.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 10 de noviembre de 2023.