El Paso y San Andrés Primera Uno SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2024, otorgada ante mí, Repertorio N°14.487-2024, ANPAC SpA, en su calidad de actual y única accionista EL PASO Y SAN ANDRÉS PRIMERA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 56.924, N°39.662, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 2010, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Dividir la Sociedad, en tres sociedades por acciones, en la forma y condiciones que se indican en la escritura extractada. La Sociedad será la continuadora legal, manteniendo su personalidad jurídica, rol único tributario y la vigencia de su estructura de poderes de representación actual. Asimismo, conservará sus estatutos, salvo en cuanto al cambio de su razón social a “HIDROELÉCTRICA CASA PIEDRA SpA” y a la disminución de su capital producto de la presente división, por un monto que corresponde al capital social que se asigna a las nuevas sociedades que nacen como consecuencia de la misma y de la asignación de las cuentas patrimoniales a estas nuevas sociedades, conforme se detalla más adelante. La Sociedad conservará el mismo número de acciones emitidas; (2) Como consecuencia de la división de la Sociedad, se acordó disminuir el capital social de la suma de 99.091.103,06 Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividida en 14.320.246 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 2.288.570,23 Dólares, dividido en 1.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado. Esta disminución de capital, ascendente a la suma de 96.802.532,83 Dólares, se efectúa sin disminuir el número de acciones en que se divide el mismo y equivale al monto que se asigna como capital social a las nuevas sociedades que se crean producto de la División, sin perjuicio de las demás asignaciones patrimoniales que se efectúan a las nuevas sociedades como resultado de la División. Asimismo, como consecuencia de la División, se sustituyen íntegramente los artículos Primero, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de El Paso y San Andrés Primera SpA, relativos a la razón social y el capital social, por los siguientes: Uno. “Artículo Primero: Nombre. Se constituye una sociedad por acciones que girará bajo la denominación o razón social de “Hidroeléctrica Casa Piedra SpA”. Dos. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de 2.288.570,23 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en catorce millones trescientas veinte mil doscientos cuarenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda.” Tres. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad total de 2.288.570,23 Dólares, dividido en catorce millones trescientas veinte mil doscientos cuarenta y seis de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual al primero de octubre de dos mil veinticuatro se encuentra íntegramente suscrito e íntegramente pagado por Anpac SpA.”; (3) Producto de la división, constituir sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente (a) Nombre: EL PASO Y SAN ANDRÉS PRIMERA UNO SpA; (b) Objeto: a/ Efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; /b/ tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; /c/ percibir e invertir los frutos de las inversiones; /d/ participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas; y /e/ la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentística relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; (c) Capital: 92.291.623,20 Dólares, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; (4) Producto de la división, constituir sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente (a) Nombre: EL PASO Y SAN ANDRÉS PRIMERA DOS SpA; (b) Objeto: a/ Efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; /b/ tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; /c/ percibir e invertir los frutos de las inversiones; /d/ participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, cualquiera sea el objeto de las mismas; y /e/ la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentística relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; (c) Capital: 4.510.909,63 Dólares, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 28 de noviembre de 2024.