Wareclouds SpA

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Ministerio del Interior El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449, torre 2, piso 11, Santiago Centro, certifica que, comparece: NICOLÁS ANDRÉS ARAMAYO BENVENUTTO, cédula de identidad N°18.635.460-5, domiciliado en Ortuzar 587, depto. 11, Torre Plaza, comuna de Ñuñoa, Santiago; ARTURO MARCELO QUIROZ LÓPEZ, cédula de identidad N°17.178.644-4, domiciliado en General John O´Brien 2210, depto. 301, comuna de Vitacura, Santiago; JUAN MATÍAS IZQUIERDO BACARREZA, cédula de identidad N°9.121.198-K, domiciliado en Reyes Lavalle 3160, depto. 32, comuna de Las Condes, Santiago, son accionistas de una sociedad por acciones, constituida con fecha 23 de enero del 2020, inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: WARECLOUDS SpA DOMICILIO: Comuna de PROVIDENCIA, región METROPOLITANA DE SANTIAGO, sin perjuicio agencias, sucursales o establecimientos resto del país o el extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad será otras actividades de servicios. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. CAPITAL SOCIAL: $846.374.611 pesos, dividido en 1.359.994 acciones nominativas, y sin valor nominal distribuidas en 2 series de la siguiente manera: Serie A con un total de 1.111.111 acciones Ordinarias. Serie B con un total de 248.883 acciones Preferidas, con un voto por acción, sujetas a los siguientes derechos o preferencias: (a) Preferencia de Liquidación: En caso de una liquidación, disolución o cualquier evento de enajenación de la totalidad de las acciones de la Sociedad, los titulares de Acciones Preferentes Serie Seed suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de las Acciones Ordinarias, con el monto mayor entre: (i) el valor de adquisición original de sus acciones; y (ii) el valor que les correspondería recibir a prorrata de su participación social. El saldo de cualquier recaudación se distribuirá a prorrata entre los titulares de Acciones Ordinarias. En caso que los fondos y activos financieros disponibles para distribución a los accionistas de la Sociedad no fueren suficientes para pagar a los titulares de Acciones Preferentes Serie Seed la cantidad que les correspondiere conforme a esta preferencia, los fondos y activos financieros disponibles para distribución deberán repartirse entre los titulares de Acciones Preferentes Serie Seed a prorrata de su participación en el capital, distribuyéndose tales montos entre las series preferentes de forma que en todo momento estas hayan recibido un porcentaje equivalente el capital aportado por cada una. Para efectos de esta preferencia se considerará como un evento de enajenación, adicionalmente a la venta de la totalidad de las acciones, la fusión o una operación de concentración de la Sociedad, distinta de aquella en la cual los actuales accionistas de la Sociedad son dueños de la mayoría de las acciones de la entidad sobreviviente o adquirente; y la venta, arriendo, transferencia o el otorgamiento de una licencia exclusiva o cualquier otro acto de disposición de sustancialmente todos los activos de la Sociedad, salvo que la mayoría de las Acciones Preferentes Serie Seed acuerden que dichos eventos no gatillen la preferencia de liquidación antes señalada (en adelante el ?Evento de Liquidación?). (b)Dividendos: Las Acciones Preferentes Serie Seed tendrán derecho a recibir los dividendos que les corresponda en base a su porcentaje de participación en la Sociedad, en las mismas condiciones que las Acciones Ordinarias, cuando la Junta de Accionistas o el Directorio acuerden su distribución. (c) Derechos de Conversión: Las Acciones Preferentes Serie Seed contarán con la facultad de ser convertidas en Acciones Ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento, y a ser convertidas de forma automática en el mismo ratio en casos de que la Sociedad efectúe oferta pública de sus acciones a un valor de colocación que signifique que la Sociedad reciba más de USD$50.000.000 o bien en caso de que la mayoría de las Acciones Preferentes Serie Seed así lo acuerden. El capital deberá ser pagado en el plazo de 6 meses, en la forma indicada en los artículos transitorios de la última actuación registrada por la sociedad. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Demás estipulaciones en estatuto actualizado extractado.