股份有限公司96.831.520-K

The Walt Disney Company (Chile) S.a.

MODIFICACIÓN — 2025年11月5日

Diario Oficial

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公司信息

S.A.
Santiago, Región Metropolitana
期限: cinco años a contar de la fecha de esta escritura, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos
管理方式: La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a apoderados con poderes bancarios, contractuales, laborales, de representación administrativa/judicial/extrajudicial y ante el SII, actuando según clases y formas de actuación señaladas en la escritura.

公司目的

La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a actividades de compra, venta, importación, exportación, intercambio, permuta, licencia y demás actos de comercio; edición, publicación y distribución de revistas y libros; contratos de licencia y sublicencia de derechos de autor, marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial; producción, coproducción, adquisición, importación, venta, financiación, otorgamiento de licencias y distribución de obras cinematográficas o audiovisuales, programas de televisión y software; desarrollo y explotación del comercio electrónico; y representaciones, distribución, comisión, consignación, mandatos y asesorías en administración y negocios, incluyendo eventos promocionales, ferias, parques de diversiones, exposiciones e investigación de mercado.

资本

总资本

$1.397.067.000

实缴资本

$1.397.067.000

待缴资本

$0

股东(2)

姓名持股比例

Disney Enterprises Inc.

Accionista

98.23%

Buena Vista Home Entertainment Inc.

Accionista

1.77%

管理人(16)

Hernán Martínez

Administrador

Gabriela Spinoso

Administrador

Alejandro Lazaroni

Administrador

Virginia Jung Cheng

Administrador

Alvaro Xavier Fernandez Rojas

15.xxx.xxx-4Administrador

Fernando Fernandez Tellería

5.xxx.xxx-kAdministrador

Rodrigo Andrés Bastidas Araya

15.xxx.xxx-8Administrador

Sergio Antonio Montes Larrain

13.xxx.xxx-7Administrador

Carlos Francisco Zuñiga Hurtado

13.xxx.xxx-9Administrador

Ignacio Larraín Jiménez

15.xxx.xxx-kAdministrador

Daniel Claudio Steinmetz Reyes

10.xxx.xxx-6Administrador

SII 代表(2)

Rodrigo Andrés Bastidas Araya

15.xxx.xxx-8Representante

Alvaro Xavier Fernandez Rojas

15.xxx.xxx-4Representante

摘要官方正文

Ministerio del Interior ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3.001, 2º piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2025, bajo Repertorio N° 30.673-2025, comparece don RODRIGO ANDRÉS BASTIDAS ARAYA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad N° 15.343.978-8, domiciliado para estos efectos, en Avenida Vitacura N° 2736, piso 20, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, debidamente facultado para reducir a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas, y en representación convencional de los accionistas Disney Enterprises Inc. y Buena Vista Home Entertainment Inc., según se acreditó en escritura extractada, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de THE WALT DISNEY COMPANY (CHILE) S.A., RUT N°96.831.520-K, sociedad inscrita a fojas 15.671 número 12.481 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual los accionistas debidamente representados según registro de accionistas tenido a la vista con la misma fecha, por unanimidad acordaron, entre otras materias, lo siguiente: Uno) TRANSFORMAR LA SOCIEDAD THE WALT DISNEY COMPANY (CHILE) S.A EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que girará bajo la razón social de “THE WALT DISNEY COMPANY CHILE LIMITADA”, subsistiendo su personalidad jurídica y rol único tributario. Se deja constancia expresa que el capital social de la sociedad anónima cerrada que se transforma, asciende actualmente a la suma de un mil trescientos noventa y siete millones sesenta y siete mil pesos por la revalorización contable del capital propio del capital previamente suscrito, monto que se encuentra íntegramente pagado. Dos) OTORGAR NUEVOS ESTATUTOS SOCIALES, de los cuales se extracta lo siguiente: (a) SOCIOS. a) Disney Enterprises Inc., representada por Rodrigo Andrés Bastidas Araya, C.I. N° 15.343.978-8, domiciliados en Avenida Vitacura N°2.736, Piso 20, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, con el noventa y ocho coma veintitrés por ciento de los derechos sociales, y b) Buena Vista Home Entertainment Inc., representada por Rodrigo Andrés Bastidas Araya, C.I. N° 15.343.978-8, domiciliados en Avenida Vitacura N° 2.736, Piso 20, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, con el uno coma setenta y siete por ciento de los derechos sociales. (b) RAZÓN SOCIAL. “THE WALT DISNEY COMPANY CHILE LIMITADA”. (c) DOMICILIO. La ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. (d) OBJETO. La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: a) la compra, venta, importación, exportación, intercambio, permuta, licencia y demás actos de comercio bajo cualquier título, de todo tipo de bienes, productos y mercaderías, incluyendo pero sin limitarse a: (i) la edición, publicación y distribución de revistas y libros; (ii) la celebración de toda clase de contratos de licencia y sublicencia de derechos de autor, de marcas, nombres comerciales, de asistencia técnica, de consultoría, de transferencia de tecnología y, en general, de toda clase de derechos de propiedad intelectual e industrial; (iii) la producción, coproducción, adquisición, importación, venta y/o financiación, otorgamiento de licencias, distribución de obras cinematográficas o audiovisuales, programas de televisión y programas de computación, programas interactivos o multimedia, producidos, coproducidos o adquiridos por Disney Enterprises, Inc., sus subsidiarias o afiliadas, para su exhibición y explotación en cines, teatros o en cualquier otro medio de difusión sonora o audiovisual, ya sea en cualquier soporte o formato actualmente conocidos o que se creen en el futuro, incluyendo, entre otros, videos, discos láser, DVD VCD, CD-uno y CDROM, cassettes y DAT, (iv) el desarrollo, operación y explotación del comercio electrónico y todas las actividades relacionadas con el mismo, (v) el establecimiento de depósitos, salas de exhibición, comercios, oficinas y todo tipo de locales o establecimientos, necesarios o convenientes para el desarrollo de sus actividades comerciales, b) Mediante el desarrollo de toda clase de representaciones, distribución, comisión, consignación, mandatos y asesoramientos en administración y negocios de empresas, incluido el asesoramiento y/o administración de toda clase de eventos promocionales, ferias, parques de diversiones, exposiciones, asesoramiento e investigación para todo tipo de intermediación, producción, organización y asistencia técnica, informes y estudios de mercado y desarrollo de programas de promoción realizados y suministrados por profesionales con título habilitante si correspondiere. (e) DURACIÓN. El plazo de vigencia de la sociedad es de cinco años a contar de la fecha de esta escritura, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos, salvo que cualquiera de los socios manifieste su deseo de no renovarla, mediante declaración formulada por escritura pública que deberá anotarse al margen de la matriz de esta escritura, con, a lo menos, sesenta días de anticipación del respectivo vencimiento. (f) CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de un mil trescientos noventa y siete millones sesenta y siete mil pesos, que los socios aportan de la siguiente forma: i. Disney Enterprises. Inc. aporta la cantidad de un mil trescientos setenta y dos millones cuatrocientos doce mil ochocientos setenta y seis pesos, equivalente al noventa y ocho coma veintitrés por ciento de los derechos sociales de la sociedad, cantidad que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo y ii. Buena Vista Home Entertainment. Inc., aporta la cantidad de veinticuatro millones seiscientos cincuenta y cuatro mil ciento veinticuatro pesos, equivalente al uno coma setenta y siete por ciento de los derechos sociales de la sociedad, cantidad que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo. El capital estatutario de la sociedad, ascendente a ochocientos cincuenta millones de pesos, suscrito por la sociedad transformada anteriormente, se ha modificado de pleno derecho en orden a reflejar la distribución proporcional de la revalorización del capital propio entre las cuentas patrimoniales de la sociedad, y por tanto, el capital estatutario asciende a la suma de un mil trescientos noventa y siete millones sesenta y siete mil pesos. Esta sociedad será en todo su continuidad legal de la sociedad anónima transformada, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario. (g) ADMINISTRACIÓN. La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a los apoderados que en la escritura extractada se señalan, quienes tendrán las facultades de administración y de disposición que se detallan en ella y que serán ejecutadas dentro de los límites y bajo forma de actuación que se consignan, de la siguiente forma: UNO/ Poderes Bancarios: (i) Poderes Especiales Bancarios Operativos y Poderes Especiales Bancarios Transaccionales o de Pago: Apoderados Clase A: Clase A(i) Apoderados Especiales Bancarios Operativos: Hernán Martínez pasaporte argentino número AAB siete tres uno nueve cuatro seis; Gabriela Spinoso, pasaporte argentino AAH cero dos siete seis ocho uno; y Marcelo Andres Breccia, pasaporte argentino número AAA siete cero nueve cuatro tres dos, Forma de Actuación: Conjuntamente dos cualquiera de ellos, ejerciendo las facultades conferidas sin un límite monetario; Clase A(ii) Apoderados Especiales Bancarios Transaccionales o de Pago: Grupo Uno: Hernán Martínez pasaporte argentino número AAB siete tres uno nueve cuatro seis; Marcelo Andres Breccia, pasaporte argentino número AAA siete cero nueve cuatro tres dos, Forma de Actuación: Conjuntamente dos cualquiera de ellos, ejerciendo las facultades conferidas sin un límite monetario; Grupo Dos: Juan Bautista Verges pasaporte argentino AAA cinco seis uno dos seis cinco; Alejandro Lazaroni pasaporte argentino AAD dos uno seis siete tres uno; Maria Mercedes Corte Sandaza, pasaporte Argentino AAC nueve uno siete cuatro uno uno; Martin Enrique Muner pasaporte argentino AAC cinco siete cuatro seis cuatro cinco; Federico Daniel Llaver pasaporte argentino AAC seis ocho seis ocho ocho seis; Virginia Jung Cheng, Pasaporte estadounidense cuatro ocho ocho nueve cero cuatro cinco uno nueve; Gabriela Spinoso, pasaporte argentino AAH cero dos siete seis ocho uno; Forma de Actuación: Conjuntamente dos cualquiera de los Apoderados Especiales Bancarios Transaccionales o de Pago correspondientes al Grupo uno o Conjuntamente uno cualquiera de los Apoderados Especiales Bancarios Transaccionales o de Pago correspondientes al Grupo uno más uno cualquiera de los Apoderados Especiales Bancarios Transaccionales o de Pago correspondientes al Grupo Dos, ejerciendo las facultades conferidas con un límite monetario de quince millones de dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos chilenos. DOS/ Poderes contractuales no bancarios: Apoderados Clase B: Alvaro Xavier Fernandez Rojas cédula de identidad número quince millones setecientos diecinueve mil doscientos veintiséis guión cuatro; y Fernando Fernandez Tellería cédula de identidad número cinco millones seiscientos cuarenta y tres mil cuatrocientos setenta y ocho guion k. Apoderados Clase C:Rodrigo Andrés Bastidas Araya, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y tres mil novecientos setenta y ocho guion ocho. Forma de actuación: Uno cualquiera de los apoderados Clase B con el apoderado Clase C, sin límite alguno. TRES/ Poderes especiales laborales y de recursos humanos. Apoderados Clase D: Rodrigo Andrés Bastidas Araya, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y tres mil novecientos setenta y ocho guión ocho; y Sergio Antonio Montes Larrain cédula de identidad número trece millones cuatrocientos cincuenta y siete mil seiscientos cincuenta y tres guion siete. Forma de Actuación: Conjuntamente, sin límite alguno. CUATRO/ Poderes especiales de representación administrativa, judicial y extrajudicial: Apoderados Clase E. Alvaro Xavier Fernandez Rojas cédula de identidad número quince millones setecientos diecinueve mil doscientos veintiséis guion cuatro; Rodrigo Andrés Bastidas Araya, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y tres mil novecientos setenta y ocho guion ocho; Carlos Francisco Zuñiga Hurtado, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos guión nueve; Ignacio Larraín Jiménez, cédula de identidad número quince millones trescientos ochenta y cuatro mil trescientos cuatro guion K; Daniel Claudio Steinmetz Reyes, cédula nacional de identidad número diez millones ochocientos cincuenta y ocho mil novecientos ochenta y siete guion seis. Forma de actuación: Conjuntamente dos cualquiera de ellos, sin límite alguno. CINCO/ Poderes especiales de representación ante el Servicio de Impuestos Internos: Apoderados Clase F. Rodrigo Andrés Bastidas Araya, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y tres mil novecientos setenta y ocho guion ocho y Alvaro Xavier Fernandez Rojas cédula de identidad número quince millones setecientos diecinueve mil doscientos veintiséis guion cuatro; Forma de actuación: Cualquiera de ellos actuando separada e indistintamente, sin límite alguno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Comuna de Las Condes, Santiago, 29 de octubre de 2025.

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