Inversiones Santa Elena SpA

公报所载公司沿革

1. 设立· 1994年2月24日

   La sociedad fue constituida por escritura pública.

   Félix Jara Cadot

摘要官方正文

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/06/2022, Repertorio N°10181/2022, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, RUT: 96.694.130-8, de fecha 29 de junio del 2022. Sociedad constituida por escritura pública de fecha 24/02/1994, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 5.458, Nº 4.507 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1994. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES SANTA ELENA SpA, acuerdan lo siguiente: I) Capitalización Revalorización de Capital, Dejar constancia que el actual capital de la compañía, asciende a la suma de $3.212.232.874, y se encuentra dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, y que acuerdan aumentar el capital de la sociedad, mediante la Capitalización de la Cuenta de Revalorización del Capital, ascendente a la suma de $2.216.912.591, la que se capitaliza en este acto, proporcionalmente, por parte de los actuales accionistas de la compañía, quedando por tanto el capital de la compañía en $5.429.145.465, dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado; II) Creación de Series de Acciones, Creación de 2 series de Acciones, una preferente o privilegiada, denominada Serie A, y otra, ordinaria o sin privilegios, denominada, Serie B. La Serie A estará compuesta por 3.046.782.662 acciones, y 1.673.479 acciones, conformarán la Serie B. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones ordinarias. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B. b. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados, tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. c. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; d. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, en cuyo caso le deberán ser ofrecidas, en los mismos términos y condiciones que al tercero, de manera previa y preferente. e. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a tres votos por cada acción. f. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. Las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por un periodo de 5 años adicionales, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de ambas series. En virtud de la creación de series, se procedió a realizar el canje de acciones a actuales accionistas, según escritura extractada; III) Aumento de Capital, Aumentar, en este acto, el Capital de la Compañía en $8.136.267.245, esto es, de $5.429.145.465, dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 3.046.782.662 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, 1.673.479 acciones, ordinarias, conforman la Serie B, a la suma de $13.565.412.710, mediante la emisión de 4.568.500.514 Nuevas Acciones de Pago, Serie B, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas de “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, introducen al Estatuto Social las siguientes modificaciones: 1) Modificar el Artículo Quinto, relativo al Capital dejándolo sin efecto e introduciendo el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $13.565.412.710, dividido 7.616.956.655 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 3.046.782.662 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, 4.570.173.993 acciones, ordinarias, conforman la Serie B. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones ordinarias. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B. b. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados, tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. c. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; d. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, en cuyo caso le deberán ser ofrecidas, en los mismos términos y condiciones que al tercero, de manera previa y preferente. e. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a tres votos por cada acción. f. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por un periodo de 5 años adicionales, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de ambas series.”. Capital íntegramente suscrito y pagado, según escritura extracta. 2) Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada.

公报所载公司沿革

1. 设立· 1991年11月7日

   Constitución de INVERSIONES MAR DEL SUR SpA.

2. 设立· 1994年2月24日

   Constitución de INVERSIONES SANTA ELENA SpA.

摘要官方正文

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 18/02/2022, Repertorio N°2525/2022, ante EL NOTARIO SUPLENTE DON JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, doña ELENA MARÍA BARRIGA GIANOLI, y, don CÉSAR AUGUSTO AMADORI GUNDELACH, ambos domiciliados en calle Juan XXIII número 6.699, departamento 801, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES SANTA ELENA SpA, RUT: 96.694.130-8, constituida por escritura pública de fecha 24 de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 5.458, número 4.507 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1994; y, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES MAR DEL SUR SpA, RUT: 96.632.540-2, constituida por escritura pública de fecha 7 de noviembre del año 1991, otorgada en la notaría de Santiago de don Felix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito a fojas 35.482 Nº 18.057 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1991, acuerdan: 1) Fusionar las dos sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 18/02/2022, fusión que se efectúa absorbiendo “INVERSIONES SANTA ELENA SpA” a “INVERSIONES MAR DEL SUR SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, todos los Activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de la sociedad absorbida. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida INVERSIONES MAR DEL SUR SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de la sociedad absorbida, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de INVERSIONES SANTA ELENA SpA de $3.009.677.834 dividido en 3.009.677.834 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de INVERSIONES MAR DEL SUR SpA, a la suma de $3.212.232.874. mediante la emisión de 38.778.307 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de la Sociedad absorbida, de acuerdo a la relación de canje según escritura extractada. 2) Se aprobaron nuevos estatutos de la sociedad absorbente: doña ELENA MARÍA BARRIGA GIANOLI, y, don CÉSAR AUGUSTO AMADORI GUNDELACH, ambos domiciliados en calle Juan XXIII número 6.699, departamento 801, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, vienen en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “SANTA ELENA SpA”. OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) Efectuar inversiones sean éstas en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, en sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes raíces urbanos o rurales; y, b) Otorgar asesorías profesionales, realizar estudios y emitir informes en materias comerciales, económicas, técnicas y tributarias. Para lograr sus finalidades, la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia. CAPITAL: $3.212.232.874, dividido 3.048.456.141 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM.

公报所载公司沿革

1. 设立· 1994年2月24日

   Se constituye Inversiones Santa Elena S.A.

2. 公司形式转换· 2006年11月30日

   La sociedad se transforma a sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social Inversiones Santa Elena Limitada.

3. 公司形式转换· 2022年1月10日

   Inversiones Santa Elena Limitada se transforma en una sociedad por acciones, pasando a denominarse Inversiones Santa Elena SpA.

   Elena María Barriga Gianoli · César Augusto Amadori Gundelach

摘要官方正文

Félix Jara Cadot, Notario Público, Titular Notaría Cuadragésima Primera de Santiago, domiciliado Huérfanos N° 1.160, subsuelo, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura 10 enero 2022, repertorio N° 665/2022, ante mí, Elena María Barriga Gianoli y César Augusto Amadori Gundelach, ambos domiciliados Avenida Juan XXIII N° 6.699, departamento 801, Comun a de Vitacura, Santiago, expusieron: Que por escritura pública 24 febrero 1994 otorgada en Notaría Santiago Félix Jara Cadot, se constituyó Inversiones Santa Elena S.A. Un extracto de esta escritura se inscribió fojas 5.458 N° 4.507 del año 1994 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, y publicado en Diario Oficial 18 de marzo mismo año. Sociedad ha sido varias veces modificada, siendo la última la que consta de escritura pública otorgada 30 noviembre 2006 en Notaría Santiago Eduardo Diez Morello, por la cual se transformó a sociedad de responsabilidad limitada, bajo razón social Inversiones Santa Elena Limitada. De acuerdo a pacto social y modificaciones, capital de Sociedad, que se encuentra totalmente enterado y pagado, es de $3.009.677.834, distribuido entre únicos actuales socios: $3.008.473.963 para Elena María Barriga Gianoli, equivalente aproximadamente al 99,96% derechos sociales; y $1.203.871 para César Augusto Amadori Gundelach, equivalente aproximadamente al 0,04% derechos sociales. Comparecientes, en su carácter de únicos actuales socios de Inversiones Santa Elena Limitada, acuerdan modificarla como se indica a continuación: Conforme lo establecido en artículos 96 y 97 Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y artículos 424 y siguientes Código de Comercio, socios acuerdan transformar Inversiones Santa Elena Limitada en una sociedad por acciones, subsistiendo su personalidad jurídica, transformación para la cual vienen en reformar íntegramente pacto social, sustituyéndolo por estatutos, por los cuales se continuará rigiendo la sociedad por acciones que seguirá operando a consecuencia transformación, pasando sociedad a denominarse INVERSIONES SANTA ELENA SpA. Sociedad será en todo continuadora legal de Inversiones Santa Elena Limitada, haciéndose cargo y asumiendo total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, produciendo la transformación de la sociedad en todas sus consecuencias a contar fecha escritura que extracto, tanto respecto de partes o respecto de terceros, considerándose que todos sus actos, a partir fecha escritura que extracto, corresponden a su organización como sociedad por acciones. Socios acuerdan que capital sociedad se distribuirá entre accionistas en misma proporción en que se distribuían derechos sociales de Sociedad que se transforma, manteniéndose participaciones societarias de los mismos y entendiéndose enterado el capital de sociedad por acciones con capital de sociedad de responsabilidad limitada. A continuación paso a extractar estatutos que se aprueban, y por los cuales se continuará rigiendo Sociedad: Nombre sociedad: INVERSIONES SANTA ELENA SpA. Accionistas: Elena María Barriga Gianoli, cédula de identidad N° 6.978.912-9; y César Augusto Amadori Gundelach, cédula de identidad N° 6.462.525-K, ambos domiciliad os en Avenida Juan XXIII N° 6.699, departamento 801, Comuna de Vitacura, Sant iago. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles, con el objeto de percibir sus frutos o rentas. Capital suscrito y pagado: $3.009.677.834, dividido en 3.009.677.834 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscriben y pagan en forma establecida en artículo primero transitorio de estatutos, contenido en escritura que extracto. Demás cláusulas, constan en escritura que extracto. Santiago, 10 de enero de 2022.-