Sociedad Inmobiliaria E Inversiones Santa Carmen SpA

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PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA, Notario Titular de la 18ª Notaría Santiago, Bandera Número trescientos cuarenta y uno, oficina ochocientos cincuenta y siete, certifico: Por escritura pública, otorgada hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de la “SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA CARMEN SpA”, inscrita a fojas 17.381 número 14.120 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 1995, celebrada con fecha 2 de mayo de 2017, con la totalidad de los accionistas, quienes acordaron: Aumento de Capital: Aumentar el capital social, desde la suma actual de $662.000.000 dividido en 66.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.662.000.000, mediante la emisión de 100.000 nuevas acciones de pago Serie B, representativas en total de la cantidad de $1.000.000.000, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en ese acto conforme se detalla en la escritura extractada. Modificación Estatutos Sociales: Accionistas acuerdan modificar los artículos quinto, octavo, vigésimo octavo, trigésimo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, los que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.662.000.000, dividido en 166.200 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 66.200 acciones a la Serie A y 100.000 acciones a la Serie B”. “Artículo Octavo. La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que correspondan a la Junta de Accionistas. El Directorio de la sociedad estará compuesto de tres Directores. Los Directores serán elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo los directores ser o no accionistas. Para estos efectos, las acciones Serie A, en su conjunto, tendrán derecho exclusivo a elegir a dos de los tres Directores que componen el Directorio”. “Artículo Vigésimo Octavo. Todos los acuerdos de las Juntas de Accionistas se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo los acuerdos relativos a las materias señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, los cuales requerirán para su aprobación del voto favorable de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Se deja constancia para los efectos de los quórums de constitución y toma de acuerdos de las Juntas de Accionistas, que las acciones Serie B, desde el día 2 de mayo del año 2017 hasta el día 31 de diciembre del año 2019, representarán en su conjunto el 98% del total de las acciones de la Sociedad emitidas con derecho a voto, correspondiendo el restante 2% al conjunto de las acciones Serie A”. “Artículo Trigésimo Quinto. La distribución anual de dividendos será acordada por la mayoría absoluta de los accionistas con derecho a voto y no estará sujeta a mínimos, pudiendo acordarse de que no se efectúe reparto de dividendos, no obstante haberse producido utilidades. A falta de acuerdo, se distribuirá anualmente un dividendo mínimo igual al treinta por ciento de las utilidades líquidas del ejercicio anterior determinadas en el balance general aprobado por la junta de accionistas de la sociedad. En todo caso, el Directorio podrá, bajo responsabilidad personal de sus miembros, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiese pérdidas acumuladas. Desde el día 2 de mayo del año 2017 hasta el día 31 de diciembre del año 2019, las acciones Seria A, en su conjunto, tendrán derecho a percibir el 65% de los dividendos que la Sociedad distribuya conforme lo señalado anteriormente, correspondiendo el restante 35% al conjunto de las acciones Serie B”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.662.000.000, dividido en 166.200 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones Serie A y Serie B, correspondiendo 66.200 acciones a la Serie A y 100.000 acciones a la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas por los accionistas de la siguiente forma: (i) don Osvaldo Romo Valdivia con 52.960 acciones Serie A; (ii) doña Elena Filomena Figueroa Navarrete con 13.240 acciones Serie A; y, (iii) la sociedad Inversiones Romo Limitada con 100.000 acciones Serie B”. Demás acuerdos constan en reducción acta extractada. Santiago, 2 de mayo de 2017.