Hm Árbol SpA

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PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 26 de enero de 2023, Repertorio 1.211 / 2023, ante la Notario Titular, la sociedad HM NEREUS HOLDINGS SpA y la sociedad INVERSIONES ÁRBOL SpA, esta última en su calidad de única y actual accionista de la sociedad HM ÁRBOL SpA, inscrita a fojas tres mil ochocientas cuarenta y seis, número mil seiscientas noventa y dos, del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil veintitrés, modificaron la sociedad HM ÁRBOL SpA como sigue: Primero. Se aumentó el capital social desde la actual suma de cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientos siete pesos, dividido en cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientas siete acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de quinientos noventa y ocho millones ochenta y dos mil seiscientos siete pesos, es decir, un aumento de quinientos cuarenta y cinco millones de pesos, mediante la emisión de cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientas siete acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al valor de diez coma dos seis siete cero uno seis cuatro seis tres pesos por acción. HM NEREUS HOLDINGS SpA suscribió la totalidad de las acciones de pago emitidas, esto es, la cantidad de cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientas siete acciones de pago. El precio total de la suscripción de las acciones ascendió a la suma de quinientos cuarenta y cinco millones de pesos, que HM NEREUS HOLDINGS SpA pagó y pagará en bienes y dinero, como sigue: a) mediante el aporte en dominio del inmueble singularizado en la cláusula segunda de la escritura extractada, valorizado para estos efectos en la suma de doscientos cuarenta y cinco millones de pesos, quedando por tanto íntegramente pagadas la cantidad de veintitrés millones ochocientas sesenta y dos mil ochocientas veintitrés acciones; y b) el saldo, ascendente a la suma de trescientos millones de pesos, equivalente a la cantidad de veintinueve millones doscientas diecinueve mil setecientas ochenta y cuatro acciones, que pagará: i) en dinero efectivo y en la cantidad de cien millones de pesos, a más tardar el día treinta y uno de diciembre de dos mil veinticuatro; y ii) en dinero efectivo y en la cantidad de doscientos millones de pesos, a más tardar el día treinta y uno de diciembre de dos mil veintisiete. Segundo. Con el propósito de que los estatutos de la compañía den cuenta del aumento de capital acordado, así como también para formalizar otros acuerdos alcanzados por los accionistas, se incorporaron las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: Uno. Se reemplazó íntegramente el texto del artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de quinientos noventa y ocho millones ochenta y dos mil seiscientos siete pesos, dividido en ciento seis millones ciento sesenta y cinco mil doscientas catorce acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, y que se ha pagado y pagará en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Dos. Se reemplazó íntegramente el texto del artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de quinientos noventa y ocho millones ochenta y dos mil seiscientos siete pesos, dividido en ciento seis millones ciento sesenta y cinco mil doscientas catorce acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, y que se ha pagado y pagará como sigue: a) por la sociedad denominada INVERSIONES ÁRBOL SpA, la que ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientas siete acciones; y b) por la sociedad denominada HM NEREUS HOLDINGS SpA, la que suscribe por el presente instrumento la cantidad de cincuenta y tres millones ochenta y dos mil seiscientas siete acciones, pagando en este acto la cantidad de veintitrés millones ochocientas sesenta y dos mil ochocientas veintitrés acciones, y obligándose a pagar el resto a más tardar el día treinta y uno de diciembre de dos mil veintisiete”. Tres. Se reemplazó íntegramente el texto del artículo noveno de los estatutos por el siguiente: “La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponden separada e indistintamente a uno cualquiera de los señores Marcelo Claudio González Espinoza y José Antonio Hernández Morales. Esta designación no es esencial, ni entraba el otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales a favor de los mismos accionistas o de terceros.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de febrero de 2023.