Ecclefield Global Ventures SpA

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HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3196, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública otorgada ante mi suplente Juan Ramón Venegas Morvan, con fecha 18 de octubre de 2022, repertorio número 9.661-2022, (i) don TOMÁS JOSÉ ECCLEFIELD ESCOBAR, (ii) don RICARDO ANDRÉS ECCLEFIELD ESCOBAR, (iii) don ROBERTO ALEJANDRO ECCLEFIELD ESCOBAR, y (iv) don RODRIGO IGNACIO ECCLEFIELD ESCOBAR modificaron la sociedad “ECCLEFIELD GLOBAL VENTURES SpA”, inscrita fojas 3.687 número 1.654 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022, en el siguiente sentido: I. Modificación Administración Social. Los actuales y únicos accionistas de la Sociedad, acordaron modificar la administración social de la sociedad, pactando una nueva forma de administración. II. Modificación de los Estatutos Sociales. Como consecuencia de la modificación de la administración social acordada, los actuales y únicos accionista de la Sociedad, acordaron modificar los artículos décimo quinto y décimo sexto de los estatutos sociales, los cuales quedan redactados con el siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Administración. La administración de la sociedad, y el uso de su razón social, corresponderá a: (i) don Tomás José Ecclefield Escobar, cédula nacional de identidad número 15.959.079-8; (ii) don Ricardo Andrés Ecclefield Escobar, cédula nacional de identidad número 10.643.237-6; (iii) don Roberto Alejandro Ecclefield Escobar, cédula nacional de identidad número 10.643.229-5; y a (iv) don Rodrigo Ignacio Ecclefield Escobar cédula nacional de identidad número 10.643.238-4, quienes, actuando de la forma y con las limitaciones que se indicarán más adelante, y anteponiendo sus firmas a la razón social, tendrán la representación de la sociedad con las más amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquiera naturaleza que sean, que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social. Sin perjuicio de la eventual designación que los Administradores hagan de un Gerente General, los Administradores podrán delegar parte de sus funciones en otros Gerentes, Sub-Gerentes o abogados de la sociedad, y aún para objetos especialmente determinados, en otras personas. Para dichos efectos, los Administradores podrán designar una o más personas, sean accionistas o no, cuya designación y remoción se hará mediante escritura pública. La designación o remoción antes referida no formará parte de los presentes estatutos ni del pacto social. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Facultades de la Administración: Sin perjuicio que los Administradores a que alude la cláusula precedente estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, se deja expresa constancia que don Tomás Jose Ecclefield Escobar, don Ricardo Andrés Ecclefield Escobar, don Roberto Alejandro Ecclefield Escobar y don Rodrigo Ignacio Ecclefield Escobar ejercerán la administración de la sociedad actuando de la forma que se señala al final de esta cláusula, anteponiendo sus firmas a la razón social, representándola con las más amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo incluso autocontratar, y ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquiera naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Sin que la enumeración que sigue sea disposición taxativa o limitativa, sino meramente enunciativa de sus facultades, los administradores, actuando de la forma establecida, estarán investidos, a lo menos, de las siguientes potestades: a) Facultades de Libre Disposición de Bienes: UNO: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, la administradora podrá alzarlas cuando lo estimen conveniente. DOS: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales. TRES: Celebrar contratos de factoring y securitización. CUATRO: Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos. CINCO: Celebrar contratos de promesa sobre toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. SEIS: Ceder y aceptar cesiones. SIETE: Adquirir o enajenar líneas telefónicas y vehículos motorizados, suscribiendo la documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes. OCHO: Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos nacionales o importados destinados a la producción. NUEVE: Gravar bienes, en especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos, fideicomisos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. DIEZ: Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad; constituirse en aval, pactar multas y cláusulas penales. ONCE: Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos. DOCE: Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada o en comanditas, pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas, cualquiera que sea su objeto; designar a sus administradores o directores provisionales, pudiendo serlo ella o sus mandatarios; concurrir a la constitución de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; e, incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas de las que la sociedad forme parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés; suscribir acciones liberadas y de pago y cuotas de participación. TRECE: Dar y aceptar toda clase de bienes, muebles e inmuebles, en arrendamiento con opción de compra y convenir todo tipo de operaciones de leasing. b) Facultades Bancarias o Financieras: UNO: Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro, o de cualquier otra naturaleza con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; contratar créditos; girar, cancelar y endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. DOS: Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y los créditos que ellos representen correspondan a la sociedad. TRES: Contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones, en Chile o en el extranjero, y suscribir reconocimientos de deudas. CUATRO: Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro, otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras, en Chile o en el extranjero. CINCO: Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad la compra, venta, cesión, transferencia, suscripción y liquidación de bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, cuotas de fondos mutuos y de inversión, públicos y privados y cualquier otro instrumento del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. SEIS: Constituirse en aval, codeudor solidario y otorgar fianzas. c) Facultades de Mera Administración: UNO: Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos civiles o comerciales vinculados al giro, modificarlos y ponerles término. DOS: Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants. TRES: Firmar todo tipo de declaraciones, certificados, formularios y presentaciones que no generen obligaciones para la sociedad. CUATRO: Contratar y ejecutar operaciones de comercio exterior y de cambio internacional, y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, la sociedad administradora estará facultada para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa institución tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. CINCO: Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. SEIS: Retirar del Correo o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier medio de transporte. SIETE: Representar a la sociedad sin restricciones ante todos los órganos de la Administración del Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o, ante cualquier otro organismo público. d) Facultades Laborales y relacionadas con la legislación social: UNO: Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos, firmar renovaciones y poner término a los contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones colectivas. DOS: Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. TRES: Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término. CUATRO: Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. CINCO: Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores. SEIS: Representar a la sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía. e) Facultades Judiciales, de Autocontratación y Delegatorias: UNO: Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, especialmente las de desistirse en primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. DOS: Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. TRES: Los mandatarios podrán autocontratar en el ejercicio de las atribuciones conferidas en este artículo, sea por sí o en representación de un tercero. CUATRO: Dar poderes generales o especiales, delegar el poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones. f) Facultad General: En general, realizar todos los actos o contratos, sin limitación alguna, quedando establecido que la enumeración anterior es meramente ejemplar y no exhaustiva. Forma de actuación de los Administradores: Los Administradores mencionados en la cláusula precedente representarán a la sociedad, debiendo actuar de la siguiente forma: i. En ejercicio de las Facultades de Disposición de Bienes, específicamente respecto de las contenidas en la letra a) numeral UNO, CINCO, NUEVE, DIEZ Y DOCE de esta cláusula, deberán actuar conjuntamente cualquiera 3 de los 4 administradores; ii. Respecto de las Facultades de Disposición de Bienes, específicamente respecto de las contenidas en la letra a) numeral DOS Y TRES, y a las Facultades Bancarias o Financieras contenidas en la letra b) de esta cláusula, podrá ejercerlas individualmente don Ricardo Andrés Ecclefield Escobar, pudiendo obligar a la sociedad hasta montos que no excedan de los USD $50.000. Asimismo, deberán actuar conjuntamente cualquiera 2 de los 4 administradores para obligar a la sociedad hasta montos que no excedan de los USD $100.000. Para obligar a la sociedad por montos que excedan de los USD $100.000 deberán actuar conjuntamente cualquiera 3 de los 4 administradores; iii. Para ejercer la facultad contenida en el número seis de la letra b) de esta cláusula, relativa a constituirse en aval, codeudor solidario y otorgar fia