Frontel Transmisión S.A.

公报所载公司沿革

1. 其他行为· 2021年4月7日

   Frontel Transmisión S.A. y Sistema de Transmisión del Sur S.A. se fusionan por incorporación en Saesa Transmisión S.A., que es la sociedad sobreviviente.

   Frontel Transmisión S.A. · Sistema de Transmisión del Sur S.A. · Saesa Transmisión S.A.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifica: Que con fecha 7 de abril de 2021, ante mí, bajo el repertorio número 4.560/2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de Frontel Transmisión S.A. (la “Sociedad”), en la cual se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad y de Sistema de Transmisión del Sur S.A. (“STS”), en Saesa Transmisión S.A. (“Saesa Transmisión”) (la “Fusión”), siendo esta última la sociedad sobreviviente. La Fusión surtirá sus efectos en la fecha y sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas estipuladas en la Junta, y que constan en el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”, el cual sirvió de base para aprobar la Fusión, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio competente y de publicación en el Diario Oficial de los correspondientes extractos. Como consecuencia de la Fusión, Saesa Transmisión, como entidad absorbente, incorporaría tanto a la Sociedad como a STS, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan, así como el informe de peritos, todos los cuales fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. La Fusión surtirá sus efectos el primer día del mes siguiente a la fecha en que se otorgue una escritura pública declarativa dando cuenta del cumplimiento de las condiciones de la Fusión. De esta forma, una vez que la Fusión surta sus efectos, se incorporarán a Saesa Transmisión la totalidad de los activos y pasivos de propiedad de la Sociedad y de STS, así como la totalidad de los accionistas de dichas sociedades en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje aprobada por la Junta. Asimismo, se aprobaron los estatutos refundidos de la sociedad sobreviviente, que pasarán a ser los estatutos de la sociedad fusionada, los cuales reflejan el aumento de capital necesario para materializar la Fusión, y la modificación de su razón social, pasando a denominarse “Sistema de Transmisión del Sur S.A.” a contar de la fecha en que la Fusión surta sus efectos, todo ello en los términos establecidos en la escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. 9 de abril de 2021. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifico: que con fecha 24 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Empresa Eléctrica de la Frontera S.A.” (“FRONTEL”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2020, en la cual se acordó entre otras materias, la división de FRONTEL, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “Frontel Transmisión S.A.” (“Frontel Transmisión”), a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. En la referida junta extraordinaria de accionistas se aprobaron los estatutos sociales de la sociedad que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Frontel Transmisión S.A. Objeto: (a) Distribuir, transmitir, transportar, transformar, generar, comprar, suministrar y vender energía y potencia eléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirla, en forma directa o a través de otras empresas; (b) Obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, y solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; (c) Realizar en forma directa o a través de otras empresas, la compra, venta, importación, exportación, elaboración o producción, comercialización, distribución e instalación, por cuenta propia o ajena, de artefactos, equipos y vehículos eléctricos de toda clase, y mercaderías relacionadas al hogar, energías renovables no convencionales, eficiencia energética, climatización, seguridad, deportes, esparcimiento o la informática; (d) La adquisición, producción, almacenamiento, transporte, distribución, transformación y comercialización de gas natural; (e) La adquisición, producción, almacenamiento, transporte, distribución, transformación y comercialización por redes de otros gases derivados del petróleo y de gases combustibles en general; (f) La prestación de servicios data center, housing y otros relacionados con la asesoría, operación e implementación de programas, sistemas y equipos informáticos; (g) La prestación de servicios, asesorías, fabricación, comercialización de equipos y materiales, y ejecución de obras, relacionados con los objetos señalados anteriormente o necesarios para su operación y desarrollo. Las actividades de la Sociedad que conforman su objeto social podrán desarrollarse en el país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.926.227.879, dividido en 7.456.959.350.043 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 511.881.204 acciones corresponderán a la Serie A y 7.456.447.468.839 acciones corresponderán a la Serie B, las que se suscriben y pagan con cargo a la parte del patrimonio de FRONTEL que fue asignado a Frontel Transmisión con motivo de la división de la primera, por lo cual la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división de FRONTEL, y por lo tanto la constitución a partir de ésta de Frontel Transmisión, surtirá efectos el día 31 de diciembre de 2020, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial de los extractos de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada. Las modificaciones a los estatutos correspondientes a FRONTEL constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan de escritura extractada. Santiago, 6 de enero de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.