Inversiones Agora Internacional SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de septiembre de 2022, comparecieron doña Alejandra Picó Cardone por sí y en representación de Agora Comunicaciones Limitada (la “Sociedad Absorbida”), Rol Único Tributario número 77.769.010-8, en calidad de únicas accionistas de Inversiones Agora Internacional SpA (la “Sociedad Absorbente”), Rol Único Tributario número 77.180.651-1, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura; y doña Inés María Cardone Solari, junto con Alejandra Picó Cardone a su vez, en calidad de únicas socias de la Sociedad Absorbida; todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco N° 5.335, oficina 2003, Las Condes, acordaron lo siguiente: /i/ Aprobar la fusión por incorporación de Agora Comunicaciones Limitada en Inversiones Agora Internacional SpA, de forma tal que esta última absorbe a la primera, adquiriendo la calidad de continuadora legal y la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tiene efecto a partir del 23 de septiembre de 2022, fecha en la cual Agora Comunicaciones Limitada queda legalmente disuelta. /ii/ Aprobar que de conformidad con la relación de canje aprobada en la misma escritura, a los socios de la Sociedad Absorbida se les asignen: 789.475 acciones de la Sociedad Absorbente a Alejandra Picó Cardone, y 7.974 acciones de la misma sociedad a Inés María Cardone Solari. /iii/ Para efectos de materializar la fusión aprobada, aumentar el capital de Inversiones Agora Internacional SpA de USD 8.004.499 a la cantidad de USD 8.005.613, mediante la emisión de 797.449 acciones de pago, emitiéndose en el mismo acto de una sola vez y entregadas directamente a los socios de Inversiones Agora Comunicaciones Limitada, quedando pagadas en ese mismo acto mediante la incorporación del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. /iv/ Atendido que a la fecha de la escritura Agora Comunicaciones Limitada era titular de 797.449 acciones emitidas por Inversiones Agora Internacional SpA, y que como consecuencia de la fusión aprobada esta última pasaría a ser dueña de acciones de su propia emisión, acordaron que dichas acciones no fueran colocadas en el plazo estipulado por la ley, sino que se redujera el capital en ese mismo acto, quedando por tanto el capital de la Sociedad Absorbente disminuido de la cantidad de USD 8.005.613 a la cantidad de USD 292.514 dividido en 800.449 acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. /v/ En virtud de lo anterior, los comparecientes vienen en reemplazar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de la Sociedad Absorbente, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de doscientos noventa y dos mil quinientos catorce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ochocientas mil cuatrocientos cuarenta y nueve acciones nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a doscientos noventa y dos mil quinientos catorce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ochocientas mil cuatrocientos cuarenta y nueve acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /A/ doña Alejandra Picó Cardone suscribió y pagó setecientas noventa y dos mil cuatrocientos setenta y cinco acciones de la sociedad; y /B/ doña Inés María Cardone Solari suscribió y pagó siete mil novecientas setenta y cuatro acciones de la sociedad.” /vi/ Dar cuenta que, como consecuencia de la fusión acordada, Agora Comunicaciones Limitada se disuelve a contar de la fecha de escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago 18 de agosto de 2022.