El Peñol SpA

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 3 de octubre del año 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EL PEÑOL SpA, celebrada con fecha 10 de septiembre del año 2019, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I. Aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000, dividido en 5 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $50.000.000.- dividido en 250 acciones sin valor nominal, mediante la emisión de 245 acciones de pago, de las cuales 25 acciones corresponderán a la “Serie A” y las restantes 225, serán preferentes, nominativas y sin valor nominal a la “Serie B”, representativas de un aumento de capital de $49.000.000, por un valor mínimo de colocación de $200.000.- cada una. II. Que 225 de las nuevas acciones emitidas correspondan a las acciones “Serie B”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones tendrán derecho sólo a recibir utilidades, pero no tendrán derecho a citar a Junta válidamente, ni a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas ni del cómputo de las mayorías que establece el estatuto. III. En virtud de lo anterior, los socios reemplazan el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital.- El capital de la sociedad es de $50.000.000, dividido en 250 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 25 acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 225 acciones. a/ Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a voto y, por lo tanto, serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. Esta Serie tendrá además las siguientes preferencias: (Primero) Requerir, por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de esta Serie A, la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a un tercero, a accionista Serie B o a un accionista Serie A, en el precio, condiciones y términos de las acciones Serie B, establecido conforme a lo señalado en el número Segundo siguiente. De este modo, podrán requerir el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de esta Serie A para la enajenación, venta, cesión o transferencia del todo o parte de las acciones Serie B, así como para ejecutar actos o celebrar contratos que tengan por objeto prendar, empeñar o constituir cualquier clase de gravamen respecto de todo o parte de las acciones Serie B. En este caso, los accionistas serie A no podrán celebrar ningún tipo de contrato ni constituir ningún tipo de prenda o gravamen sobre las acciones Serie B sin celebrar los mismos tipos de contratos o gravámenes sobre sus propias acciones Serie A. Estas opciones constituyen un derecho excluyente para los accionistas de la Serie A. (Segundo): En caso que se acuerde la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad, a un tercero a un Accionista Serie B o a un accionista Serie A, ésta deberá efectuarse al valor económico de las acciones. El valor económico para estos efectos será el valor resultante de los ingresos producto de las ventas del año multiplicado por el porcentaje de participación en las utilidades que tengan las acciones o el valor libro de las acciones más las utilidades que proporcionalmente le correspondan y se encuentren devengadas a esa fecha, o el que sea mayor, todo de acuerdo con el porcentaje que le correspondería al accionista vendedor dentro del total accionario. Para estos efectos, se utilizará el balance al día treinta y uno de diciembre del año anterior a la venta. El procedimiento para ejercer el derecho establecido en este numeral Uno, se ajustará a la regulación contenida en los presentes estatutos sociales. La vigencia de las Series de acciones, tanto la Serie A como la Serie B, será por un tiempo indefinido, o hasta que ocurra el primero de los siguientes supuestos: (i) todos los accionistas de las Series A enajenen todas sus acciones Serie A a uno o más terceros, entendiéndose por tales, todas las personas naturales o jurídicas que no hayan suscritos acciones Serie A en este instrumento; (ii) que se produzca la muerte y/o disolución, tratándose de las personas jurídicas, de todos los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento; (iii) que se declare judicialmente la incapacidad legal de todos los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento. Por tanto, cumplida alguna de las condiciones anteriores, se extinguirán de pleno derecho las Series A y B, y todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, de pleno derecho y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie de acciones, sin preferencias de ningún tipo. En caso de ocurrencia de alguna de las circunstancias descritas en los literales (i), (ii) o (iii) anteriores, y en conformidad con el inciso primero del artículo cincuenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. El canje se producirá de pleno derecho en caso de ocurrencia de cualquiera de las circunstancias descritas en de los literales (i), (ii) o (iii) anteriores. b/ Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Durante la vigencia de esta Serie, las acciones darán derecho a las devoluciones de capital y/o utilidades que los Estatutos de la Sociedad establezcan, o las que la Sociedad acuerde distribuir a sus accionistas, salvo que la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto acuerde una distribución mayor para las acciones de la serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio”. Durante todo el período de vigencia de esta Serie A y Serie B, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo u de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A. Procedimiento Aplicable a la Transferencia de Acciones Serie B. De conformidad a lo dispuesto en los numerales (Primero) y, (Segundo) del artículo Quinto de los presentes estatutos sociales, a continuación, se establece el procedimiento aplicable para el ejercicio de cada uno de los derechos indicados en dichos numerales: (Uno) Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho establecido en el numeral (Primero) del artículo Quinto durante la vigencia de las series de acciones: (a) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A se determine la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad, a un tercero, a un accionista Serie B o a un accionista de Serie A, el o los accionistas titulares de las acciones Serie B (el “Accionista Serie B”), según sea el caso, deberán proceder a vender a dichos compradores la totalidad o parte de sus acciones Serie B, en el precio señalado en el numeral segundo del artículo quinto de los presentes estatutos. (b) La venta de las acciones deberá efectuarse dentro del plazo de treinta días contados desde que se les hubiere comunicado por escrito a los accionistas titulares de la Serie B, la aprobación de la venta de sus acciones a un tercero o a un accionista de la Sociedad. (c) La(s) respectiva(s) venta(s), se perfeccionará(n) mediante la entrega por parte del Accionista Serie B al comprador, de los títulos representativos de sus acciones, conjuntamente con el o los traspasos de acciones y la entrega por parte del comprador al Accionista Serie B del precio de compraventa de las mismas en efectivo y/o mediante documentos bancarios representativos de fondos de inmediata disponibilidad. (d) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A, se determine la necesidad de prendar, empeñar o constituir cualquier clase de gravamen respecto de todo o parte de las acciones Serie A y B, el Accionista Serie A y B deberá proceder a ejecutar todos los actos o celebrar todos los contratos que sean necesarios para el otorgamiento de los referidos gravámenes dentro del plazo de treinta días contados desde que se hubiere comunicado por escrito la aprobación de dicho acuerdo por parte de los accionistas de la Serie A. Todo lo señalado en este artículo respecto de los Accionistas será aplicable a los terceros a quienes les hayan cedido el derecho de opción preferente establecido en el numeral (Primero) del artículo Quinto. Asimismo, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $50.000.000 divido en 250 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones que se detallan a continuación, el capital ha sido enterado o se enterará en la siguiente forma: a) Serie A: Formada por 25 acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por Captta Chile SpA, de la siguiente manera: 5 acciones, con anterioridad a esta fecha, y 20 acciones en este acto, en dinero efectivo. b) Serie B: formada por 225 acciones, suscritas y pagadas en efectivo en la proporción que a continuación se indica: /Uno/ don Juan Eduardo Silva Lorca: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Dos/ don Andrés Oyanedel Díaz: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Tres/ don Hernán Parodi Lafontaine: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Cuatro/ don Juan Paulo Bambach Vial: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Cinco/ don Agustín José Valdivieso Lecaros: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Seis/ Sociedad de Inversiones Los Alerces Limitada: suscribe y paga 25 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Siete/ don Tomás Vial Purcell: suscribe y paga 13 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Ocho/ don Clemente Cerda Gana: suscribe y paga 13 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Nueve/ don Salvador Vial Purcell: suscribe y paga 13 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Diez/ don Nicolás Vial Purcell: suscribe y paga 12 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Once/ doña Antonia Pérez-Cotapos Amenábar: suscribe y paga 12 acciones, en este acto y en dinero efectivo. /Doce/ doña María Elena Edwards Vial: suscribe y paga 12 acciones, en este acto y en dinero efectivo. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado. En todo lo no modificado por la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 3 de octubre de 2019.