Heathcote Sub 3 (Chile) SpA

摘要官方正文

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 29 de julio de 2025, Repertorio N° 37.338- 2025, HEATHCOTE SUBCO 3 (SPAIN) S.L., en su calidad de único y actual accionista de HEATHCOTE SUB 3 (CHILE) SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 12.324, número 6.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, modificó los estatutos de la Sociedad como sigue: (a) Se aumentó el capital de la Sociedad a la fecha fijado en $6.343.599.469, dividido en 6.096.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma total de $6.634.524.469, dividido en las mismas 6.096.546 acciones. El aumento de capital fue íntegramente pagado por el accionista Heathcote Subco 3 (Spain) S.L., con fecha 29 de julio de 2025, mediante el ingreso a la caja social de 300.000 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $290.925.000, conforme al tipo de cambio “Dólar Observado” del día de su aporte e ingreso a la caja social; (b) Como consecuencia de lo anterior, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de seis mil seiscientos treinta y cuatro millones quinientos veinticuatro mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, dividido en seis millones noventa y seis mil quinientas cuarenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas en arcas sociales.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 5 de agosto de 2025.

摘要官方正文

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno de la Comuna de Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 12 de Julio de 2024, Repertorio N° 10.209-2024, ante mí, HEATHCOTE SUBCO 3 (SPAIN) S.L., en su calidad de único y actual accionista de HEATHCOTE SUB 3 (CHILE) SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 12.324, número 6.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, modificó los estatutos de la Sociedad como sigue: (1) Se aumentó el capital de la Sociedad a la fecha fijado en $6.272.262.969, dividido en 6.096.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma total de $6.343.599.469, dividido en las mismas 6.096.546 acciones. El aumento de capital fue íntegramente pagado por el accionista Heathcote Subco 3 (Spain) S.L., con fecha 28 de junio de 2024, mediante el ingreso a la caja social de 75.000 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $71.326.500, conforme al tipo de cambio “Dólar Observado” del día de su aporte e ingreso a la caja social. (2) Como consecuencia de lo anterior, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de seis mil trescientos cuarenta y tres millones quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, dividido en seis millones noventa y seis mil quinientas cuarenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas en arcas sociales.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 22 de julio de 2024.

公报所载公司沿革

1. 资本变更· 2019年5月9日

   Se aprueba un aumento de capital mediante emisión de 6.095.546 acciones de pago y capitalización de acreencia.

   HEATHCOTE SUBCO 3 (SPAIN) S.L.

摘要官方正文

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifico que: Por escritura pública de fecha 9 de mayo de 2019, otorgada ante el Notario Titular don Andrés Felipe Alvarado Rieutord, bajo el Repertorio Nº 14.080/2019, HEATHCOTE SUBCO 3 (SPAIN) S.L., en su calidad de único y actual accionista, modificó los estatutos sociales de HEATHCOTE SUB 3 (CHILE) SpA, sociedad inscrita a fojas 12.324, número 6.492 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 (la “Sociedad”). En escritura extractada se acordó lo siguiente: Uno) Aprobar el aumento de capital de la Sociedad, en la suma total de $6.095.546.696, mediante la emisión de 6.095.546 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.- Dos) Producto del aumento de capital indicado en el número Uno), se acordó reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de seis mil noventa y seis millones quinientos cuarenta y seis mil seiscientos noventa y seis pesos, dividido en seis millones noventa y seis mil quinientos cuarenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas pagadas.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de seis mil noventa y seis millones quinientos cuarenta y seis mil seiscientos noventa y seis de pesos, dividido en seis millones noventa y seis mil quinientos cuarenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado de acuerdo a lo siguiente: /a/ mediante el pago de un millón de pesos, efectuado con fecha cinco de abril del año dos mil diecinueve, por el accionista fundador de la Sociedad, respecto de las mil acciones de la Sociedad en suscritas en el acto de su constitución; y /b/ mediante el pago de seis mil noventa y cinco millones quinientos cuarenta y seis mil seiscientos noventa y seis de pesos, efectuado con fecha nueve de mayo del año dos mil diecinueve, mediante la capitalización de la Acreencia, según se indica en la Cláusula Cuarta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado de fecha nueve de mayo del año dos mil diecinueve.”- Tres) Asimismo, se acordó modificar el Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, reemplazándolo por el que se transcribe a continuación: “Artículo Décimo Primero: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al único accionista Heathcote Subco 3 /Spain/ S.L.U. /el “Administrador”/, quien la podrá ejercer mediante uno o más mandatarios especialmente designados al efecto por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y en quienes el Administrador podrá delegar sus facultades total o parcialmente /los “Administradores Delegados”/. La designación de los Administradores Delegados por parte del Administrador será esencialmente revocable con las mismas formalidades prescritas en este Artículo, y no formará parte de estos Estatutos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Karina Alejandra Flores Muñoz, Notario Suplente. Santiago, 16 de mayo de 2019.

摘要官方正文

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 7 de febrero de 2019, bajo el Repertorio Nº 4.139/2019, don Guillermo Morales Errázuriz constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Heathcote Sub 3 (Chile) SpA”; Objeto: La sociedad tendrá por objeto la fabricación, producción, comercialización y distribución de vinos a granel o embotellados, en Chile y en el extranjero, pudiendo realizar, en general, cualquier otra actividad civil o mercantil que se relacione directa o indirectamente con el objeto social antes descrito; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que fueron suscritas en su totalidad en acto de escritura extractada y las que serán pagadas por su accionista dentro del plazo de 5 años, contado desde la fecha de la escritura extractada. Sin que se entienda formar parte de los estatutos, don Guillermo Morales Errázuriz, en su calidad de administrador de la sociedad, designó a don Federico Ravazzani Alberzoni, cédula de identidad para extranjeros N° 24.092.684-9 como mandatario delegado, para que actuando individualmente pueda administrar la sociedad con las facultades indicadas en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 7 de febrero de 2019.