Soluciones Informáticas Rocket Bot SpA

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular 36ª Notaría de Santiago, La Concepción número 65, Piso 2, Providencia, certifico que con fecha 14 de octubre de 2021, bajo el repertorio N°23.707-2021, ante mí, se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Soluciones Informáticas Rocket Bot SpA”, sociedad por acciones, inscrita a fojas 80272 Nº 41151 en el Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), ROCKETBOT, Inc., único accionista modifico los estatutos de la misma en el siguiente sentido: VII.- ACUERDOS: El Accionista se abocó, entonces, al examen de los temas indicados, dejando constancia de los siguientes acuerdos: I. Eliminar las “Acciones Serie A Preferentes”: En consideración que la Sociedad cuenta con solo un accionista, se vuelve inoficioso e innecesario mantener acciones con preferencias; por lo mismo, el Accionista acordó, por unanimidad de su accionista, eliminar las 29.028 acciones que integraban las Acciones Serie A Preferente; eliminando al mismo tiempo, todos los derechos que existían en relación con esta Serie. Estas 29.028 Acciones Serie A Preferentes equivalen a $332.515.359 del capital social. II. Aumentar las “Acciones Ordinarias”: El Accionista, aumentar en 328.410 las Acciones Ordinarias, con todas las características que les confiere la Ley a las acciones ordinarias. Estas nuevas Acciones Ordinarias tendrán un valor nominal de $1000 pesos cada una. En virtud de lo indicado en relación al aumento de las Acciones Ordinarias, el capital social aumentará en la suma de $328.410.000. Estas nuevas Acciones Ordinarias deberán ser íntegramente pagadas y suscritas en un plazo de 60 días, contados desde esta fecha, por Rocketbot, Inc. III. Actualización del capital social. De conformidad a lo indicado en los apartados I y II precedentes, donde se da cuenta de la eliminación de las “Acciones Serie A Preferente”, y del aumento de las “Acciones Ordinarias”; el único accionista la sociedad Rocketbot, Inc. viene en actualizar el capital social de la sociedad, el cual queda compuesto de la siguiente manera: 443.410 Acciones Ordinarias, equivalente a $329.560.000. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En virtud de la eliminación de las “Acciones Series A Preferente”, y el aumento de las “Acciones Ordinarias”, el Accionista vienen en modificar los estatutos en la forma que se indica a continuación. El texto de cada modificación es aquel contenido en el texto refundido que se inserta más adelante, el que incluye, además, las modificaciones adicionales a los estatutos que se acuerdan por el presente instrumento, de esta forma el artículo quinto se modifica íntegramente y deberá quedar de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $329.560.000. pesos, dividido en 443.410 acciones, sin valor nominal, nominativas y todas de la serie Ordinaria, con las características que les confiere la Ley a las acciones ordinarias”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2021.-

公报所载公司沿革

1. 其他行为

   Se relata una reorganización empresarial mediante aporte de la totalidad de las acciones de la sociedad a RocketBot, Inc., de Delaware, sin que ello configure la fusión principal del extracto.

   Soluciones Informáticas Rocket Bot SpA

2. 资本变更

   Se elimina el plan de opciones ejecutivos Option Pool y se ajusta el capital social por aumento de acciones ordinarias y disminución de acciones preferentes.

   Juan Jorge Herrera Wagenknecht

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular 36ª Notaría de Santiago, La Concepción número 65, Piso 2, Providencia, certifico que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, con fecha 30 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N°26.805-2020; Componente Digital SpA, Fuentes y Cuello SpA, Rodrigo Andrés Heredia Jerez, Ramón Héctor Heredia Jerez, Rafael Eduardo Fuentes Candia, Juan Jorge Herrera Wagenknecht, Manutara I – Etapas Tempranas Tecnológicas Fondo de Inversión Privado, todos accionistas de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de Soluciones Informáticas Rocket Bot SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 80272 Nº 41151 Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la misma en el siguiente sentido: Segundo: Acuerdo de todos los Accionistas Mediante Consentimiento Escrito y sin Forma de Junta. Los Accionistas vienen en acordar las siguientes materias: A/ Aprobar, dentro de lo que a sus facultades corresponde, la reorganización de la Sociedad, en virtud de la cual se aportarán la totalidad de las acciones de Soluciones Informáticas Rocket Bot SpA a la sociedad estadounidense llamada RocketBot, Inc., constituida de acuerdo a las leyes del estado de Delaware, mediante la suscripción del denominado “Share Exchange Agreement”. Se deja constancia que el presente aporte de acciones es materializado acogiéndose y cumpliendo con la totalidad de los requisitos establecidos en el artículo 64 inciso quinto del Código Tributario, y siguiendo los criterios sostenidos por el Servicio de Impuestos Internos en su jurisprudencia administrativa, esto es, se trata de una reorganización empresarial con una legítima razón de negocios; en la cual subsiste la empresa aportante; el aporte es efectuado con motivo de la creación de una nueva sociedad; no se originan flujos efectivos de dinero para la empresa aportante; el aporte de las acciones es efectuado y estas últimas registradas en la empresa receptora de las mismas al valor contable o tributario que dichas acciones tenían en la empresa aportante; y, dichos valores son especificados en la respectiva escritura o acuerdo de formación de la nueva sociedad, produciéndose y agotándose íntegramente los efectos tributarios de la reorganización en el país. B/ Ratificar todos los poderes del Directorio y en específico ratificar su poder para que éste designe los representantes legales de la Sociedad a efectos de celebrar todos los actos necesarios para que se lleve a efecto la reorganización referida en la letra A/ anterior. C/ Dejar sin efecto y eliminar las Acciones Option Pool de manera tal que ningún ejecutivo de la compañía suscribirá Acciones Option Pool referidas en el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, ni se celebrarán opciones de suscripción respecto de las Acciones Option Pool. Dichas acciones nunca fueron suscritas por ningún accionista, ni tampoco se entero dinero al capital social, a partir de la transacción de las mismas. D/ Dejar expresa constancia de que todos los Accionistas firmarán con esta misma fecha una resciliación del pacto de accionistas de la Sociedad, celebrado con fecha 19 de julio de 2019. Plan de opciones ejecutivos (no suscritas) 15.385 Option Pool TOTAL ACCIONES 144.413 F/AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL RESPECTO DE LA SERIE DE ACCIONES ORDINARIAS. Los accionistas acuerdan aumentar el actual capital social mediante la emisión de 15.000 nuevas acciones de la serie “acciones ordinarias”, con un valor por acción de $10 (diez pesos), todas ellas nominativas y sin valor nominal. La totalidad de estas 15.000 nuevas Acciones Ordinarias, son suscritas y pagadas por don Juan Jorge Herrera Wagenknecht, en $150.000.- pesos, quedando íntegramente pagadas y suscritas en este acto. De esta forma el capital social correspondiente a la Acciones Ordinarias aumentará a la suma de $1.150.000 el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. G/ DISMINUCIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES DE LA SERIE A PREFERENTE. Del mismo modo, los accionistas, de común acuerdo, vienen en disminuir el número de Acciones Preferentes en que se divide el capital social, pasando de 37.736 a 29.028 acciones. Producto de esta modificación, el capital social disminuirá en $99.750.026; de manera que el capital, actualmente dividido en 29.028 acciones de las Acciones Preferentes será de $332.515.359.- pesos. De esta forma y en virtud de los acuerdos adoptados por los accionistas, el nuevo capital social queda compuesto de la siguiente manera: 115.000 Acciones Ordinarias, equivalente a $1.150.000.- pesos; y 29.028 Acciones Preferentes, equivalente a $332.515.359.- pesos. Quedando el total capital social en la suma de $333.665.359.- pesos. TERCERO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En virtud de la disminución de acciones series A preferente y el aumento de la serie de acciones ordinarias, los Accionistas vienen en modificar los estatutos en la forma que se indica a continuación. El texto de cada modificación es aquel contenido en el texto refundido que se inserta más adelante, el que incluye, además, las modificaciones adicionales a los estatutos que se acuerdan por el presente instrumento: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $333.665.359.- pesos., dividido en 144.028 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en la siguiente serie de acciones: A/ Acciones Serie A Preferentes, compuestas por 29.028 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Preferentes”); B/ Acciones Ordinarias, compuestas por 115.00 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); Los privilegios y características de las Acciones Preferentes terminaran el día 31 de diciembre de 2045, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Atendido que las Acciones Preferentes pueden ser canjeadas por Acciones Ordinarias, en una relación de uno a uno, el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones. El capital se encuentra suscrito y pagado, o se suscribe y paga, en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por perito, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencia y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignara este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación. Demás estipulaciones constan en documento protocolizado extractado. Santiago, 07 de enero de 2021.-