Adventus SpA

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Ministerio del Interior Hugo Patricio Monroy Foix, abogado, Notario Público Titular de Quillota, O´Higgins 414, certifica: que por escritura pública, repertorio 890-2026, ante mí, don César Gerónimo Mendoza Devia C.I Y RUT N°8.727.097-1, en representación de la sociedad Sudmédica S.A. Rut N°76.912.075-0, conforme Ley N°19.499, corrigió y saneó con esta fecha, constitución de sociedad Sudmédica Adventus SpA, repertorio N°209, de fecha 31 de enero de 2026, otorgada ante mí. Vicio consistió en la falta oportuna de inscripción y publicación del extracto de la respectiva escritura. Capital social de la sociedad: $10.000.000.- dividido en 40.000 acciones nominativas sin valor nominal, que se suscriben y pagan según acordado en estatutos respectivos. En todo lo no modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Quillota, 4 mayo 2026.

公报所载公司沿革

1. 设立· 2018年8月7日

   SUDMEDICA S.A. fue constituida por escritura pública.

2. 其他行为· 2019年6月7日

   La sociedad trasladó su domicilio social a la ciudad de Quillota.

3. 资本变更· 2020年3月24日

   Se modificó el capital social de la compañía.

4. 其他行为· 2022年6月25日

   La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas.

5. 资本变更· 2023年7月8日

   Se acordó una modificación relativa al capital social y luego se saneó el vicio de publicidad e inscripción.

6. 资本变更· 2023年7月12日

   Se redujo a escritura pública la modificación de capital acordada por la junta extraordinaria de accionistas.

   Julio Abuyeres Jadue

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Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos Nº835 piso 18, comuna de Santiago. CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 22 de abril del año 2026, REPERTORIO N° 8.690-2.026, otorgada ante mí, el compareciente don CESAR GERONIMO MENDOZA DEVIA, gerente general de la sociedad “SUDMEDICA S.A.”, Rol Único Tributario Nº76.912.075-0, ambos con domicilio, para estos efectos, en Avenida Kennedy Nº7900, oficina 402, comuna de Vitacura, suscribió escritura pública de Saneamiento de la sociedad “SUDMEDICA S.A.”.- A) La sociedad redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 08 de Julio del año 2023, ante el Notaria Público Titular de la Primera Notaría de Quillota, señor Julio Jorge Abuyeres Jadue, repertorio Nº 1269 del año 2023, se trataron diversos temas de interés de los accionistas, entre ellos, lo relativo al capital social de la compañía, sin embargo, no fue extractada en cumplimiento al artículo quinto y veintiséis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, incurriéndose en un defecto toda vez que se omitió inscribir el extracto en el Registro de Comercio donde la sociedad mantiene su estatutos registrados y también se omitió la publicación en el Diario Oficial, todo ello dentro plazo legal que había para hacerlo; B).- El vicio anteriormente indicado, fue reparado por la Comisión para El Mercado Financiero (CMF) por oficio Ordinario Nº 99384 de fecha 07 de noviembre de 2023, con lo cual, corresponde proceder a subsanar dicho vicio en el sentido de proceder a la publicación del extracto de la reducción a escritura pública de la junta de accionistas y la inscripción del mismo en el Registro de Comercio, en la que se dé cuenta de la modificación del capital social anotando al margen de los estatutos.- C).- SUDMÉDICA S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 07 de agosto del año 2018, inscrita a Fojas 193, Nº 151 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, correspondiente al año 2018, trasladó su domicilio social, por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 07 de junio del año 2019 a la ciudad de Quillota. Inscrito a Fojas 145, Nº105 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2019. D).- En virtud de dicha modificación, el capital social se aumentó a $4.360.000.000, divididos en 38.000 acciones, con el mismo derecho económico, de voz y de voto. F) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de marzo del año 2020, inscrito a Fojas 69, Nº50 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2020, ratificando y saneando los acuerdos de la Junta Extraordinaria. G) Modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de junio del año 2022. inscrito a Fojas 148 vuelta, N°91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota año 2022.- H) Modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 08 de julio del año 2023 y reducida a escritura pública con fecha 12 de julio del año 2023, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Julio Abuyeres Jadue, cuyo extracto no se inscribió y publicó oportunamente el aumento del capital social de la compañía, debiendo a este respecto, proceder a su inscripción y publicación legal a objeto de dejar constancias de esta modificación societaria a la luz de lo previsto en el artículo veintiséis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Con el objeto de evitar la nulidad de la escritura de la junta de accionista de sociedad anteriormente individualizada, viene en sanear y rectificar el vicio producido en los términos indicados en la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve publicada en el Diario Oficial el extracto de la reducción a escritura pública de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 08 de Julio de 2023 y reducida a escritura pública con fecha doce de julio de ese mismo año ante el notario señor Julio Jorge Abuyeres Jadue, lo que se hará para tal efecto dentro del plazo legal contados suscripción de la presente escritura, quedando como indica dicha modificación de la siguiente forma: VII. CAPITAL SOCIAL. Conforme a lo dispuesto en el artículo quinto de los estatutos sociales, modificado mediante acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro de marzo del año dos mil veinte (inscrito a Fojas sesenta y nueve número cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año dos mil veinte), el capital social nominal ascendió a la suma de $4.360.000.000, dividido en 38.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Sin Perjuicio de lo anterior, según lo dispuesto en el inciso segundo del artículo once de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, en concordancia con lo dispuesto en el artículo primero transitorio de los estatutos, el capital se ajustó de pleno derecho a la suma de $6.997.600.677 mediante corrección monetaria, y se redujo el número de acciones a 34.302. El capital social y cantidad de acciones señalado previamente resulta de determinar el total de acciones suscritas y pagadas al 27 de abril de 2023, fecha de vencimiento del plazo de 3 años para suscribir y pagar las acciones de pago emitidas en virtud de la modificación estatutaria de fecha 27 de Marzo de 2020 la que fue inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota con fecha 27 de abril del mismo año.- El compareciente señala que no existe sentencia judicial ejecutoriada que, previo a este acto se haya pronunciado sobre el vicio de nulidad de que adolece la de sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 23 de abril del año 2026.- DOY FE.

公报所载公司沿革

1. 设立· 2018年8月7日

   SUDMÉDICA S.A. fue constituida por escritura pública.

   SUDMÉDICA S.A.

2. 其他行为· 2019年6月7日

   La sociedad trasladó su domicilio social a la ciudad de Quillota y se aumentó su capital.

   SUDMÉDICA S.A.

3. 资本变更· 2020年3月24日

   Se ratificaron y sanearon acuerdos de la junta extraordinaria anterior.

   SUDMÉDICA S.A.

4. 其他行为· 2022年6月25日

   La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas.

   SUDMÉDICA S.A.

5. 名称变更· 2023年7月8日

   Se modificó la razón social de SUDMEDICA QUILLOTA S.A. a SUDMÉDICA S.A.

   SUDMEDICA QUILLOTA S.A. · SUDMÉDICA S.A.

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Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos Nº835, piso 18, Santiago. CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 25 de agosto del año 2.025, otorgada ante mí, REPERTORIO Nº24.644-2.025, el compareciente don CESAR GERONIMO MENDOZA DEVIA en representación de la sociedad “SUDMEDICA S.A.” Rol Único Tributario Nº 76.912.075-0, ambos con domicilio, en Avenida Kennedy Nº7.900, oficina 402, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, que de conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº19.499, vienen en suscribir escritura de Saneamiento del acta Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 08 de Julio del año 2.023, reducida a escritura pública con fecha 12 de Julio del año 2.023, ante el Notaria Público Titular de la Primera Notaría de Quillota, señor Julio Jorge Abuyeres Jadue, Repertorio Nº1.269-2.023, “Modificación de Los Estatutos”, se modificó el artículo primero de los estatutos de la sociedad, relativos a la razón social de “SUDMEDICA QUILLOTA S.A.” a “SUDMÉDICA S.A”, conforme se consigna en el texto de la escritura en que fuera reducida la aludida junta de accionistas. Sin embargo, la aludida escritura pública, al momento de ser extractada en cumplimiento al artículo 5° de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se incurrió en un defecto toda vez que el extracto que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año 2.023 y el publicado en el Diario Oficial, no resultaron ser idénticos. El vicio anteriormente indicado, fue reparado por la Comisión para El Mercado Financiero, con lo cual, corresponde proceder a subsanar en el sentido de corregir la publicación del extracto de la reducción a escritura pública de la junta de accionistas, con la confección de un nuevo extracto con ocasión de la suscripción de la presente escritura de saneamiento, mediante la cual, se procederá a extractar nuevamente y en forma correcta la reducción a escritura pública de la junta de fecha 12 de julio de 2.023, procediéndose, nuevamente a inscribir y publicar dicho extracto. Quedando: UNO. La sociedad SUDMÉDICA S.A. fue constituida por escritura pública de fecha siete de agosto del año dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Los Andes de doña Marta Rivas Schulz. Un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a Fojas 193, N°151 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, correspondiente al año 2.018 y publicado en el Diario Oficial con fecha 13 de Agosto del año 2.018.- DOS. La sociedad trasladó su domicilio social, por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 07 de Junio del año 2.019 a la ciudad de Quillota. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 11 de julio del año 2.019, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Hugo Monroy Foix, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 145, Nº105 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2.019, y publicado en el Diario Oficial el 01 de agosto del año 2.019. En virtud de dicha modificación, el capital social de SUDMÉDICA QUILLOTA S.A. se aumentó a CUATRO MIL TRESCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS, dividido en treinta y ocho mil acciones, con el mismo derecho económico, de voz y de voto. En la misma Junta se acordaron valores de colocación por tramos de las acciones de pago emitidas, lo que explica el monto del capital ajustado a diciembre del año dos mil veintidós. TRES. La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de marzo del año 2.020. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 27 de marzo del año 2.020, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Hugo Monroy Foix, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 69, Nº50 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2.020, y publicado en el Diario Oficial de fecha 08 de mayo del año 2.020. En virtud de esta modificación, se ratificaron y sanearon los acuerdos de la Junta Extraordinaria del número Dos precedente. CUATRO. La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de junio del año 2.022. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 29 de junio del año 2.022, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Julio Abuyeres Jadue, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 148 vuelta, número 91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota correspondiente al año 2.022 y publicado en el Diario Oficial con fecha dos de julio del 2 año dos mil veintidós. CINCO. Con el objeto de evitar la Nulidad de la escritura de la junta de accionista de sociedad anteriormente individualizada, el apoderado de la sociedad compareciente, viene en sanear y rectificar el vicio producido en los términos indicados en la Ley Nº19.499, publicada en el Diario Oficial de fecha 11 de abril del año 1.997, en razón que un extracto de escritura se publicó erróneamente sin considerar la actual razón social de la compañía. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 25 de agosto del año 2.025.- DOY FE.-

公报所载公司沿革

1. 设立· 2018年8月7日

   Se constituye SUDMÉDICA S.A.

2. 其他行为· 2019年6月7日

   La sociedad traslada su domicilio social a Quillota y aumenta su capital a $4.360.000.000, dividido en 38.000 acciones.

3. 其他行为· 2020年3月24日

   Se ratifican y sanearon acuerdos de la junta extraordinaria anterior.

4. 其他行为· 2022年6月25日

   La sociedad es modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas.

5. 名称变更· 2023年7月8日

   Se modifica la razón social de SUDMEDICA QUILLOTA S.A. a SUDMÉDICA S.A.

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Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos Nº835, piso 18, Santiago. CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 04 de Junio del año 2.025, otorgada ante mí, REPERTORIO Nº16.113-2.025, el compareciente don CESAR GERONIMO MENDOZA DEVIA en representación de la sociedad “SUDMEDICA S.A.” Rol Único Tributario Nº76.912.075-0, ambos con domicilio, en Avenida Kennedy Nº7.900, oficina 402, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, que de conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº19.499, vienen en suscribir escritura de Saneamiento del acta Junta Extraordinaria de accionistas de fecha 08 de Julio del año 2.023, reducida a escritura pública con fecha 12 de Julio del año 2.023, ante el Notaria Público Titular de la Primera Notaría de Quillota, señor Julio Jorge Abuyeres Jadue, Repertorio Nº1.269- 2.023, “Modificación de Los Estatutos”, se modificó el artículo primero de los estatutos de la sociedad, relativos a la razón social de “SUDMEDICA QUILLOTA S.A.” a “SUDMÉDICA S.A”, conforme se consigna en el texto de la escritura en que fuera reducida la aludida junta de accionistas. Sin embargo, la aludida escritura pública, al momento de ser extractada en cumplimiento al artículo 5° de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se incurrió en un defecto toda vez que el extracto que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota, correspondiente al año 2.023 y el publicado en el Diario Oficial, no resultaron ser idénticos. El vicio anteriormente indicado, fue reparado por la Comisión para El Mercado Financiero, con lo cual, corresponde proceder a subsanar en el sentido de corregir la publicación del extracto de la reducción a escritura pública de la junta de accionistas, con la confección de un nuevo extracto con ocasión de la suscripción de la presente escritura de saneamiento, mediante la cual, se procederá a extractar nuevamente y en forma correcta la reducción a escritura pública de la junta de fecha 12 de julio de 2.023, procediéndose, nuevamente a inscribir y publicar dicho extracto. Quedando: UNO. La sociedad SUDMÉDICA S.A. fue constituida por escritura pública de fecha siete de agosto del año dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Los Andes de doña Marta Rivas Schulz. Un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a Fojas 193, N°151 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, correspondiente al año 2.018 y publicado en el Diario Oficial con fecha 13 de Agosto del año 2.018.- DOS. La sociedad trasladó su domicilio social, por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 07 de Junio del año 2.019 a la ciudad de Quillota. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 11 de julio del año 2.019, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Hugo Monroy Foix, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 145, Nº105 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2.019, y publicado en el Diario Oficial el 01 de agosto del año 2.019. En virtud de dicha modificación, el capital social de SUDMÉDICA QUILLOTA S.A. se aumentó a CUATRO MIL TRESCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS, dividido en treinta y ocho mil acciones, con el mismo derecho económico, de voz y de voto. En la misma Junta se acordaron valores de colocación por tramos de las acciones de pago emitidas, lo que explica el monto del capital ajustado a diciembre del año dos mil veintidós. TRES. La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de marzo del año 2.020. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 27 de marzo del año 2.020, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Hugo Monroy Foix, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 69, Nº50 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2.020, y publicado en el Diario Oficial de fecha 08 de mayo del año 2.020. En virtud de esta modificación, se ratificaron y sanearon los acuerdos de la Junta Extraordinaria del número Dos precedente. CUATRO. La sociedad fue modificada por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de Junio del año 2.022. Así consta del acta reducida a escritura pública con fecha 29 de junio del año 2.022, ante el Notario Público de la ciudad de Quillota don Julio Abuyeres Jadue, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 148 vuelta, número 91 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota correspondiente al año 2.022 y publicado en el Diario Oficial con fecha dos de julio del año dos mil veintidós. CINCO. Con el objeto de evitar la Nulidad de la escritura de la junta de accionista de sociedad anteriormente individualizada, el apoderado de la sociedad compareciente, viene en sanear y rectificar el vicio producido en los términos indicados en la Ley Nº19.499, publicada en el Diario Oficial de fecha 11 de abril del año 1.997, en razón que un extracto de escritura se publicó erróneamente sin considerar la actual razón social de la compañía. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 05 de Junio del año 2.025.- DOY FE.-

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JULIO ABUYERES JADUE, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Quillota, con oficio en esta ciudad calle Pudeto número trescientos noventa y ocho, certifico que por escritura pública de fecha 12 de julio de 2023, ante mí, doña FERNANDA ALLENDES GONZÁLEZ, chilena, soltera, cédula nacional de identidad número 20.012.280-1, con domicilio en Diego Portales 33, Oficina 302, Reñaca, Viña del Mar, redujo a escritura pública el ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SUDMÉDICA QUILLOTA S.A., celebrada con fecha 8 de julio de 2023, con la especial asistencia del señor Notario don Julio Abuyeres Jadue. Se contó con los asistentes que firman la hoja pertinente, cuya copia autorizada se protocolizó bajo el N° 1269 del año en curso, que contiene los nombres de los accionistas y el número de acciones de los cuales son titulares, la cual se acordó insertar al final de la indicada acta, la cual se reduce a escritura pública en lo que dice relación con la modificación de los estatutos sociales. En este sentido, el Presidente somete a consideración y votación de la Junta las siguientes modificaciones estatutarias. UNO. se modifica el artículo primero de los estatutos, sustituyendo su texto por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. Se constituye una sociedad anónima sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, cuyo nombre será SUDMÉDICA S.A., en adelante también la “Sociedad”. La Sociedad se regirá por estos estatutos y en lo que en ellos no esté previsto, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y Reglamento, en especial por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y demás normas legales que le sean aplicables”. DOS. Se modifica el artículo quinto de los estatutos, sustituyendo su texto por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil cuatrocientos treinta y cinco millones doscientos mil seiscientos setenta y siete pesos, dividido en treinta y ocho mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Se acuerda que las acciones de la Sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos accionarios, aunque ello no impide que se impriman. Las acciones podrán ser cedidas libremente por los accionistas. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”. TRES. Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos, sustituyendo su texto por el siguiente: “Artículo primero transitorio: El capital social de once mil cuatrocientos treinta y cinco millones doscientos mil seiscientos setenta y siete pesos, dividido en treinta y ocho mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga, según el siguiente detalle: (i) seis mil novecientos noventa y siete millones seiscientos mil seiscientos setenta y siete pesos, equivalentes a treinta y cuatro mil trescientas dos acciones, acciones que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintisiete de abril de dos mil veintitrés; y (ii) cuatro mil cuatrocientos treinta y siete millones seiscientos mil pesos, correspondientes a tres mil seiscientas noventa y ocho acciones, que se suscribirán y pagarán en el plazo establecidos en el artículo once de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis”. CUATRO. Se agrega un artículo octavo transitorio, del siguiente tenor: “Artículo octavo transitorio. De conformidad con lo dispuesto en el inciso final del artículo veinticinco de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas deberán manifestar, si ejercerán su derecho preferente de suscripción y pago de acciones, si se reservarán su derecho y decisión para ejercerlo dentro del plazo legal, o bien, si renuncian a su derecho y opción dejando en manos del Directorio de la Sociedad la libre colocación de las nuevas acciones que les correspondan. Se entenderá por no ejercido el derecho de suscripción preferente, si no se manifestare lo contrario, por escrito, en el plazo señalado en la disposición citada. CINCO. Se agregó un artículo noveno transitorio, del siguiente tenor: “Las acciones de pago emitidas tendrán un valor nominal ascendente a un millón doscientos mil pesos cada una. Sin perjuicio del valor nominal de las acciones de pago emitidas, la Junta Extraordinaria de Accionistas faculta expresamente al Gerente General para fijar prudencialmente el valor de colocación de las acciones de pago emitidas como consecuencia del aumento de capital aprobado”. Con el voto favorable de 23.123 acciones se aprueba la modificación estatutaria sometida a consideración de la Junta por el Presidente. Se somete a aprobación de la Junta, la ratificación de los acuerdos adoptados en Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, realizada el día 24 de junio de 2023, en que se aprobó el balance, memoria y estados financieros correspondientes al periodo 2022 de la sociedad. Se aprobó con el voto favorable de 23.118 acciones. Se informó a los accionistas de su derecho a suscribir de forma preferente las nuevas acciones de pago que se emitan con ocasión del aumento de capital, a prorrata de su participación en la Sociedad, o a ceder dicha opción de suscripción preferente. Demás estipulaciones en la escritura pública extractada. Quillota, 13 de julio de 2023.

公报所载公司沿革

1. 设立· 2018年8月1日

   Se menciona el estatuto social de agosto de 2018 como origen de la sociedad.

2. 资本变更· 2019年6月7日

   La junta acuerda un aumento de capital que luego es ratificado y enmendado.

3. 资本变更· 2020年3月24日

   Se ratifica y enmienda el aumento de capital acordado en 2019.

4. 其他行为· 2022年6月25日

   La Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba modificar estatutos y ratificar las colocaciones y suscripciones de acciones de pago.

   César Mendoza Devia

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JULIO ABUYERES JADUE, Abogado, Notario Público Titular de Quillota, con oficio en calle pudeto 398, comuna de Quillota, región de Valparaíso, certifico: que con fecha 29 de Junio de 2022, ante mí, don César Gerónimo Mendoza Devia, con domicilio en calle Serrano N° 102, comuna de Quillota, región de Valparaíso, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula y RUT N° 8.727.097-1 y declaró que estando debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública repertorio N° 1344-2022, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Sudmédica Quillota S.A., RUT N°76.912.075-0, capital actual $4.360.000.000, celebrada con fecha 25 de junio de 2022, con la especial asistencia del señor Notario don Julio Abuyeres Jadue y de los directores don Eduardo Valencia Sepúlveda y don Hernán Sanhueza Figueroa, quien presidió la Junta. Actuó como Secretario el Gerente General don César Mendoza Devia, y con los asistentes que firman la hoja pertinente cuya copia autorizada se protocolizó bajo el N°1344-2022 del año en curso, que contiene los nombre de los accionistas y número de acciones de los cuales son titulares, la cual se acordó insertar al final de la indicada acta, la cual se reduce parcialmente a escritura pública, en lo que dice relación con la modificación de los estatutos sociales que de agosto de 2018, en lo referente a los puntos que a continuación se exponen y que son del tenor siguiente: MODIFICACION A LOS ESTATUTOS. Atendido lo observado por la Comisión para el Mercado Financiero en su oficio ordinario Nº 90060 de fecha 2 de noviembre de 2021 y en su oficio ordinario Nº 1863 de fecha 7 de enero de 2022, el señor Presidente somete a consideración y votación de la Junta la siguiente modificación estatutaria. UNO. Se modifica el artículo primero de los estatutos, sustituyendo su texto por el siguiente: “Artículo Primero. Nombre. Se constituye una sociedad anónima sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, cuyo nombre será SUDMEDICA QUILLOTA S.A., pudiendo actuar, indistintamente, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco con los nombres de fantasía SM QUILLOTA S.A. y SMQUI S.A., en adelante también la ´Sociedad`. La Sociedad se regirá por estos estatutos, y en lo que en ellos no esté previsto, por la Ley sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y Reglamento, en especial por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y demás normas legales que le sean aplicables”. DOS. Se modifica el artículo cuarto de los estatutos, modificando sus números tres y seis, por los siguientes: “Artículo Cuarto: Tres) Prestación de servicios, capacitaciones y asesorías profesionales en el área de salud. Artículo Cuarto: Seis) Realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad". TRES. Se sustituye inciso cuarto del artículo quinto de los estatutos, por el siguiente: “Las acciones podrán ser cedidas libremente por los accionistas”. CUATRO. Se modifica el artículo séptimo de los estatutos, sustituyendo su inciso primero por el siguiente: “De acuerdo a lo indicado en artículo 57 numeral 2) de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, el capital social podrá ser aumentado por un acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas”. CINCO. Se reemplaza el artículo noveno de los estatutos por el siguiente: “Artículo Noveno. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrán establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha de los mismos, para emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital, el directorio deberá proceder al cobro de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberá proponer a la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad efectivamente recuperada. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad, incluido el acordado para la emisión de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este artículo deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días contado desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el Reglamento. La renuncia se podrá efectuar en la misma junta de accionistas en que se acuerde el aumento de capital o emisión de debentures o valores convertibles en acciones, o en la forma y condiciones que determine el Reglamento”. SEIS. Se reemplaza el artículo décimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Décimo. La Sociedad sólo podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo veintisiete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas”. SIETE. Se adecúa el artículo décimo quinto de los estatutos a lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, reemplazando su texto por el siguiente: “Artículo Décimo Quinto. Reemplazos. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio, en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el artículo 50 bis, el directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votación en la junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el directorio designará al que le siguió en votación en la misma junta, y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente”. OCHO. Se modifica el artículo décimo séptimo de los estatutos, con el fin de adecuarlo a lo establecido en el artículo 81 del Reglamento de Sociedades Anónimas, disponiendo que las sesiones ordinarias de Directorio se celebrarán, a lo menos, una vez al mes. NUEVE. Se reemplaza el artículo vigésimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Vigésimo. Dieta. Los directores serán remunerados. La junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad fijará anualmente la remuneración de los directores”. DIEZ. Se reemplaza el artículo vigésimo primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Vigésimo Primero. Interés en Actos o Contratos de la Sociedad. La Sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación: 1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la Sociedad, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas. 2) Antes que la Sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. 3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas. 4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. 5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio. Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial. Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores. 6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones con partes relacionados de la Sociedad y sus filiales, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial. 7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio: a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. b) Aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que establezca estas políticas o su modificación deberá contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la Comisión como hecho esencial cuando corresponda. La política de operaciones habituales a que se refiere el presente literal deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión mediante una norma de carácter general, y mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web institucional de las sociedades que cuenten con tales medios. Con todo, la política referida precedentemente no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad. c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, la Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general”. ONCE. Se modifica el artículo vigésimo tercero con el fin de ajustarlo a lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, estableciendo que el cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor, contador y director de la Sociedad. DOCE. Se reemplaza el artículo vigésimo octavo por el siguiente: “Artículo Vigésimo Octavo. Citación. La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, con una anticipación mínima de diez días a la fecha de la celebración de la junta, en la forma y condiciones que señale el Reglamento. Con la misma anticipación mínima y en la forma que establezca la Comisión para e Mercado Financiero, se difundirá el hecho que se realizará una junta de accionistas, con indicación de la fecha, una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán, además, ponerse a disposición de los accionistas en el sitio web de las sociedades que dispongan de tales medios ”. TRECE. Se modifica el artículo vigésimo noveno, en el sentido de establecer que requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; 2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; 3) La disolución anticipada de la sociedad; 4) El cambio de domicilio social; 5) La disminución del capital social; 6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; 7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; 8) La disminución del número de miembros de su directorio; 9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; 10) La forma de distribuir los beneficios sociales; 11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; 12) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B; 13) Las demás que señalen los estatutos; 14) El saneami