Cencosud Shopping S.a.

摘要官方正文

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 699, piso 8, comuna de Santiago, certifico que: Con fecha 20 de mayo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 5792, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A., (la “Sociedad”) celebrada con fecha 20 de mayo de 2019. En dicha junta se acordó, entre otras materias: Uno) aprobar el aumento de capital de la Sociedad, en la suma total de $185.674.993.854, mediante la emisión de 122.719.758 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; y Dos) producto del aumento de capital, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Transitorio de los estatutos sociales, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $771.371.252.711, dividido en 1.781.094.862 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará en la forma señalada en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” y “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital social, de $771.371.252.711, dividido en 1.781.094.862 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: uno) con la suma de $118.880.251.105, dividido en 1.111.111.320 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la sociedad al 8 de enero de 2019, incluyendo el aumento del número de acciones acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa fecha; dos) con la suma de $466.816.007.752, dividido en 547.263.784 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de enero de 2019 cuyos acuerdos fueron rectificados y ratificados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2019, y que deberá pagarse en pesos, moneda de curso legal, dentro del plazo máximo de tres años contado a partir de la fecha de la referida junta de accionistas; tres) con la suma de $185.674.993.854, dividido en 122.719.758 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que podrán ser pagadas en pesos, moneda de curso legal, o bien, mediante el aporte en dominio de acciones emitidas por Cencosud Shopping Internacional SpA, que de conformidad a los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de mayo de 2019 han sido valorizadas en la suma total de $185.674.993.854. Las nuevas acciones de pago correspondientes a este aumento de capital deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años contado a partir de la fecha de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 20 de mayo de 2019.- María Pilar Gutiérrez Rivera, Abogado, Notario Público de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

公报所载公司沿革

1. 资本变更· 2019年1月8日

   Se acordó un aumento de capital y ajuste del número de acciones en la sociedad.

   Cencosud Shopping S.A.

2. 其他行为· 2018年10月31日

   Se rectifican y ratifican acuerdos adoptados en junta extraordinaria anterior.

   Cencosud Shopping S.A.

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 699, piso 8, comuna de Santiago, certifico que: Con fecha 12 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 4543, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A., (la “Sociedad”) celebrada con fecha 10 de abril de 2019. En dicha junta se acordó, entre otras materias: Uno) rectificar y ratificar ciertos acuerdos adoptados en Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad celebradas con fecha 31 de octubre de 2018, y con fecha 8 de enero de 2019; y Dos) producto de las rectificaciones que fueron acordadas, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Transitorio de los estatutos sociales, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $585.696.258.857, dividido en 1.658.375.104 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará en la forma señalada en el Artículo Transitorio de estos estatutos.”; “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital social, de $585.696.258.857, dividido en 1.658.375.104 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: Uno) con la suma de $118.880.251.105, dividido en 1.111.111.320 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la sociedad al 8 de enero de 2019, incluyendo el aumento del número de acciones acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa fecha; dos) con la suma de $466.816.007.752, dividido en 547.263.784 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de enero de 2019 cuyos acuerdos fueron rectificados y ratificados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2019, y que deberá pagarse en pesos, moneda de curso legal, dentro del plazo máximo de tres años contado a partir de la fecha de la referida junta de accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de abril de 2019.- María Pilar Gutiérrez Rivera, Abogado, Notario Público de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos número seiscientos sesenta y nueve, piso octavo, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 14 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 3392/2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 7 de marzo de 2019 (la “Junta”), en la que, entre otras materias, se acordó modificar el objeto de la Sociedad, sustituyendo el Artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO. La sociedad tendrá por objeto: A) La compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones inmobiliarias. B) Efectuar en el país o en el extranjero inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y a cualquier título, toda clase instrumentos financieros expresados en moneda extranjera o nacional, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas. C) Efectuar inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras que exploten un giro similar a los anteriores y que sean de interés para la sociedad. D) Invertir en forma permanente o transitoria en la compra, venta, fabricación, importación, exportación, distribución, comercialización y venta de todo tipo de bienes y productos. E) Explotar y administrar por cuenta propia o ajena estacionamientos en inmuebles propios o de terceros.”. Se acordaron modificaciones adicionales a los estatutos, las cuales no son materia de extracto y constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 14 de marzo de 2019.- María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

公报所载公司沿革

1. 资本变更· 2019年1月8日

   Se aumenta el número de acciones y el capital social de la sociedad.

   Cencosud Shopping S.A.

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, pisos 7º y 8º, Santiago Centro, certifica: Con fecha 8 de enero de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 580/2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha (“la Junta”), en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, de 25.252.530 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a 1.111.111.320 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.085.858.790 nuevas acciones liberadas de pago. Dos) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $122.087.152.840, dividido en 1.111.111.320 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado y que incluye el aumento del número de acciones en que se divide el capital indicado en el número Uno) anterior, a la suma de $588.903.160.592 mediante la emisión de 547.263.784 nuevas acciones de pago. Tres) Modificar los estatutos de la Sociedad para, entre otras materias, adecuar los mismos a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y al nuevo capital social y su forma de entero y otorgar un texto refundido de los estatutos sociales, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Cencosud Shopping S.A. Domicilio: La ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: A) La compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones inmobiliarias. B) Efectuar en el país o en el extranjero inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y a cualquier título, toda clase instrumentos financieros expresados en moneda extranjera o nacional, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas. C) Efectuar inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras que exploten un giro similar a los anteriores y que sean de interés para la sociedad. D) Invertir en forma permanente o transitoria en la compra, venta, fabricación, importación, exportación, distribución, comercialización y venta de todo tipo de bienes y productos. E) Explotar y administrar por cuenta propia o ajena estacionamientos en inmuebles propios o de terceros. F) Todas las demás actividades que acuerden los accionistas. Duración: Indefinida. Capital: $588.903.160.592, dividido en 1.658.375.104 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: Uno) con la suma de $122.087.152.840, dividido en 1.111.111.320 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad al 8 de enero de 2019, incluyendo el aumento del número de acciones acordado en la Junta; dos) con la suma de $466.816.007.752, dividido en 547.263.784 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital aprobado por la Junta y que deberá pagarse en pesos, moneda de curso legal, dentro del plazo máximo de tres años contado a partir de la fecha de la referida Junta de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 8 de enero de 2019.- María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

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María Loreto Zaldívar Grass, Notario Interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, pisos 7º y 8º, Santiago Centro, certifica: Con fecha 31 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 19141, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente:Uno) Dividir la Sociedad en dos, una continuadora legal de la dividida bajo su nombre actual, y otra que se crea denominada “Cencosud Inmobiliaria S.A.”.Dos) Como consecuencia del acuerdo anterior, aprobar los estatutos de la nueva sociedad, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Tres) Como consecuencia de la división, disminuir el capital social en $32.977.671.001 sin disminuir el número actual de acciones, monto que se le asigna a la nueva sociedad, sustituyéndose al efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $122.087.152.840, dividido en 25.252.530 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, de $122.087.152.840, dividido en 25.252.530 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno) con el capital suscrito establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de octubre de 2018 en que se acordó su división, que ascendía a la suma de $155.064.823.841, dividido en 25.252.530 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal; dos) menos la disminución de capital, sin cancelación de acciones, por la suma de $32.977.671.001, como consecuencia de la división de la sociedad, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2018.”. Cuatro)Sustituir el artículo tercero de los estatutos de la Sociedad, referido al objeto social, por el que se transcribe a continuación: “ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: A) La compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones inmobiliarias. B) Efectuar en el país o en el extranjero inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir, conservar vender, enajenar y negociar en cualquier forma y a cualquier título, toda clase instrumentos financieros expresados en moneda extranjera o nacional, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas. C) Efectuar inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras que exploten un giro similar a los anteriores y que sean de interés para la sociedad. D) invertir en forma permanente o transitoria en la compra, venta, fabricación, importación, exportación, distribución, comercialización y venta de todo tipo de bienes y productos. E) Explotar y administrar por cuenta propia o ajena estacionamientos en inmuebles propios o de terceros. F) Todas las demás actividades que acuerden los accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 31 de octubre de 2018.- María Loreto Zaldívar Grass, Notario Interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

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María Loreto Zaldívar Grass, Notario Interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, pisos 7º y 8º, Santiago Centro, certifica: Con fecha 31 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº19134, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cencosud Shopping S.A. antes denominada Costanera Center S.A.(la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente:Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Cencosud Shopping Centers S.A. en Cencosud Shopping S.A., la absorción de Cencosud Shopping Centers S.A., que se disuelve, por Cencosud Shopping S.A.. Dos) para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de $154.064.823.841 dividido en 22.752.530nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Cencosud Shopping Centers S.A. producto de la fusión. Tres) Modificar el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $155.064.823.841, dividido en 25.252.530 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad que asciende a la cantidad de $155.064.823.841, dividido en 25.252.530 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado, pagado y se pagará y enterará de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $1.000.000.000, dividida en 2.500.000 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada; /b/ Con la suma de $154.064.823.841 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de octubre de 2018 mediante la emisión de 22.752.530 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Cencosud Shopping Centers S.A., rol único tributario número 94.226.000-8, por incorporación de esta última en Cencosud Shopping S.A., la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Cencosud Shopping Centers S.A. recibirán en canje 7,712722 acciones de la sociedad por cada acción de la sociedad absorbida de que sean titulares. Las referidas 22.752.530 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida incorporados a la sociedad por efecto de la fusión. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surta efecto las 19:25 del día 31 de octubre de 2018.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 31 de octubre de 2018.- María Loreto Zaldívar Grass, Notario Interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago.

公报所载公司沿革

1. 名称变更· 2018年10月17日

   La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó cambiar el nombre de Costanera Center S.A. por Cencosud Shopping S.A.

   Costanera Center S.A.

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María Loreto Zaldívar Grass, Abogado, Notario Público Interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera 341, Oficina 857, piso 8 Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 23. de octubre de 2018, repertorio N° 18.016 /2018, ante mí, se redujo a es critura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Costanera Center S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 17 de octubre de 2018 (la “Junta”). En la Junta se acordó entre otras materias: Modificar el nombre de la Sociedad, de “Costanera Center S.A.” por el de “Cencosud Shopping S.A.” y con ello sustituir el actual texto del Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada bajo el nombre o razón social de “Cencosud Shopping S.A.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 23 de octubre de 2018.