Oriental Patron Development Chile SpA

公报所载公司沿革

1. 设立· 2012年10月2日

   Se constituyó originalmente la sociedad con capital inicial de US$500.000.

2. 资本变更· 2017年10月25日

   Se acordó aumentar el capital de US$500.000 a US$4.000.000 y modificar la administración a directorio.

   Oriental Patron Development Limited

摘要官方正文

CARLOS CRISTÓBAL AYLWIN DOMINGO, Abogado y Notario Público de la Cuarta Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Atacama número cuatrocientos dos, esquina Yerbas Buenas, suplente del titular don PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, según Decreto Económico número doscientos cuarenta y ocho del Cuarto Juzgado de Letras de Copiapó de fecha trece de noviembre del presente año, certifico: Que por escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2017, repertorio número 1.659, ante el Notario Titular de la Cuarta Notaria de Copiapó, don PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, compareció, debidamente facultada, doña María Karina Guggiana Varela, en representación de la Sociedad Oriental Patron Development Limited, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Copayapu número 1.369, Copiapó, en su calidad de única accionista de la Sociedad ORIENTAL PATRON DEVELOPMENT CHILE SpA; quien redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de esta última persona jurídica, llevada a cabo el día 25 de octubre de 2017, en donde se acordó modificar en su calidad de única accionista la Sociedad ORIENTAL PATRON DEVELOPMENT CHILE SpA, RUT N°76.263.999-8, inscrita a fojas setenta mil setenta número cuarenta y ocho mil setecientos sesenta y nueve, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil doce y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha once de octubre de dos mil doce. Modificaciones de escritura extractada, consisten en: 1. “Aumentar el capital social de la suma de quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en quinientas mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de cuatro millones de Dólares de los Estados Unidos de América dividido en cuatro millones de acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Se acuerda asimismo, que las acciones de pago que se emiten, se colocarán a un precio de un Dólar de los Estados Unidos de América por acción.- Las acciones representativas del aumento de capital deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata del número de acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a los accionistas.".- 1.1.- Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los Estatutos por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de cuatro millones de Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en cuatro millones de acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”. "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad, ascendente a cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cuatro millones de acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: 1.- Con la suma de quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en quinientas mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a los artículos séptimo y primero transitorio de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha dos de octubre de doce, otorgada ante la 21° Notaría de Santiago, de don Raúl Perry P., bajo el repertorio número cuarenta y cuatro mil ochocientos treinta y uno. 2.- Con la suma de tres millones quinientos dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de dos mil diecisiete, suscrito y que se pagará de la forma que se pasa a indicar: a) Oriental Patron Development Limited, suscribe tres millones quinientos mil acciones de la nueva emisión por un valor de tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, las cuales se pagarán en dinero efectivo o en otros bienes estimados de acuerdo a la ley, en un plazo de cinco años a contar del 25 de octubre de dos mil diecisiete, reajustándose los saldos de acuerdo a la ley. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pendientes de pago las tres millones quinientas mil acciones representativas del aumento de capital de la sociedad por un valor de tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América.” 2.- “Modificar el régimen de administración existente a esta data, en el siguiente sentido: La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a las Juntas de Accionistas. El Directorio se compondrá de tres miembros titulares y tres suplentes. Los directores durarán tres años en su cargo y podrán reelegirse. Para ser director no será necesario ser accionista de la Sociedad. En las elecciones de Directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que haya que elegir. En caso de que la Sociedad por Acciones esté compuesta por un accionista, quedarán radicados en él, el total de los votos para elegir a los Directores. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley. En caso de vacancia de un director titular y de su respectivo suplente, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. En su primera reunión, después de la Junta de Accionistas que haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de la Sociedad, a un Vicepresidente y a un Secretario. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. La primera se celebrará una vez al año, en la fecha, hora y lugar predeterminada por el propio Directorio y no requerirá de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de un director. La citación a sesión extraordinaria se practicará por carta certificada y deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones, sean ordinarias o extraordinarias, los directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores titulares con derecho a voto establecidos en estos estatutos. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, sólo el Presidente titular de la Sociedad tendrá voto dirimente. El Directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que las leyes o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente conforme a la Ley ni a las facultades que el propio directorio le otorgue. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Los directores no serán remunerados por sus funciones. Los directores podrán recibir asignaciones o remuneraciones de la Sociedad, por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental, las cuales deberán ser informadas en la memoria anual que el Directorio debe someter al conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés, por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el Directorio serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en la citación. Si se tratase de actos o contratos que involucren montos relevantes, el Directorio deberá pronunciarse previamente si aquellos se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En caso que se considere que no es posible determinar dichas condiciones, el Directorio, con la abstención del director con interés, podrá aprobar o rechazar la operación, o, en su caso, designar para estos efectos a dos evaluadores independientes. Los informes de los evaluadores serán puestos a disposición de los accionistas y del Directorio en conformidad a las normas legales pertinentes, y en forma previa al pronunciamiento del Directorio que apruebe o rechace en definitiva el acto o contrato objeto de la evaluación. Lo anterior es sin perjuicio de los derechos que la ley reconoce en estas materias a los accionistas de la Sociedad. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Los acuerdos del Directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando dicha acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En todo caso, el acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si procediere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto.”. 2.1.- Como consecuencia de lo anterior, se sustituye el Título Tercero de los Estatutos por el siguiente: "TÍTULO TERCERO: De la Administración. Artículo Décimo Cuarto: La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a las Juntas de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto bis: Directorio. El Directorio se compondrá de tres miembros titulares y tres suplentes. Los directores durarán tres años en su cargo y podrán reelegirse. Para ser director no será necesario ser accionista de la Sociedad. Artículo Décimo Cuarto ter: Elección del Directorio. En las elecciones de Directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que haya que elegir. En caso de que la Sociedad por Acciones esté compuesta por un accionista, quedarán radicados en él, el total de los votos para elegir a los Directores. Artículo Décimo Cuarto quater: Inhabilidades e incompatibilidades. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley. Artículo Décimo Cuarto quinquies: Reemplazos. En caso de vacancia de un director titular y de su respectivo suplente, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Artículo Décimo Cuarto sexies: Presidente. En su primera reunión, después de la Junta de Accionistas que haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de la Sociedad, a un Vicepresidente y a un Secretario. Artículo Décimo Cuarto septies: Sesiones. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. La primera se celebrará una vez al año, en la fecha, hora y lugar predeterminada por el propio Directorio y no requerirá de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de un director. La citación a sesión extraordinaria se practicará por carta certificada y deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones, sean ordinarias o extraordinarias, los directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Artículo Décimo Cuarto octies: Quórum. Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores titulares con derecho a voto establecidos en estos estatutos. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, sólo el Presidente titular de la Sociedad tendrá voto dirimente. Artículo Décimo Cuarto novies: Atribuciones. El Directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que las leyes o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente conforme a la Ley ni a las facultades que el propio directorio le otorgue. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Décimo Cuarto decies: Remuneración. Los directores no serán remunerados por sus funciones. Los directores podrán recibir asignaciones o remuneraciones de la Sociedad, por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental, las cuales deberán ser informadas en la memoria anual que el Directorio debe someter al conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto undicies: Interés en Actos o Contratos de la Sociedad. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés, por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el Directorio serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en la citación. Si se tratase de actos o contratos que involucren montos relevantes, el Directorio deberá pronunciarse previamente si aquellos se ajustan a condici