Minera Goldcorp Chile SpA

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Patricia Valentina Manríquez Huerta, abogada, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de mayo de 2024, repertorio N° 6.235/2024, ante mí, Goldcorp Tesoro Inc. y Datawave Sciences Inc., por sí y en su calidad de únicos accionistas de MINERA GOLDCORP CHILE SpA (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la Sociedad, aumentando su capital social desde la suma de 945.812.591,87 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 945.790.115 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 1.045.812.591,87 Dólares, dividido en 1.045.790.115 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, incrementándolo así en 100.000.000 de Dólares, mediante la emisión de 100.000.000 de nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde el 24 de mayo de 2024. Como consecuencia del aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 6.900, número 4.706, del Registro de Comercio de Santiago del año 2010. Santiago, 28 de Mayo de 2024. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

公报所载公司沿革

1. 资本变更· 2010年2月15日

   Se aprobó un aumento de capital de 50.000.000 dólares de los Estados Unidos de América.

2. 资本变更· 2010年3月17日

   Se aprobó un aumento de capital de 750.300.000 dólares de los Estados Unidos de América.

3. 资本变更· 2013年7月8日

   Se aprobó un aumento de capital de 199.699.900 dólares de los Estados Unidos de América.

4. 公司形式转换· 2018年1月31日

   Se acuerda la fusión por incorporación de Data SpA e Inversiones El Morro Limitada en Minera Goldcorp Chile SpA.

   DATAWAVE SCIENCES INC. · GOLDCORP TESORO INC.

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EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de enero de 2018, repertorio Nº 3.353-2.018, otorgada ante mí Suplente doña Margarita Moreno Zamorano, DATAWAVE SCIENCES INC., por sí y en su calidad de único accionista y administrador de DATA SpA, y éstas dos como únicas socias de INVERSIONES EL MORRO LIMITADA; y GOLDCORP TESORO INC., como único accionista y administrador de MINERA GOLDCORP CHILE SpA, acordaron; (a) la fusión por incorporación de Data SpA (inscrita a fojas 74.009 Nº 43.319 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015) e Inversiones El Morro Limitada (inscrita a fojas 53.515 Nº 36.998 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2008), domiciliada en Avenida Andrés Bello Nº 2711, piso 24, Las Condes, Santiago, ambas en calidad de sociedades absorbidas, en Minera Goldcorp Chile SpA (inscrita a fojas 6.900 Nº 4.706 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010), en calidad de sociedad absorbente, en virtud de lo cual esta última absorberá a las dos primeras y las sucederá en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de éstas, con efecto y vigencia desde el 31 de enero de 2018. A consecuencia de la fusión, las sociedades absorbidas se disolverán de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán los socios de Inversiones el Morro Limitada y los accionistas de Data SpA a Minera Goldcorp Chile SpA en la proporción determinada por la relación de canje que correspondiere; y (b) Aprobar íntegramente el nuevo artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de Minera Goldcorp Chile SpA una vez materializada la fusión, siendo ambos del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL. El capital de la sociedad es la cantidad de 1.001.625.291,87, dividido en 1.001.602.815 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Para lo anterior, el administrador, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la Junta, deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de 1.001.625.291,87 dólares de los Estados Unidos de América se encuentra dividido en 1.001.602.815 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y que han sido y serán pagadas de la siguiente forma: (Uno) Con la suma de 100 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al capital inicial de la Sociedad, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente pagadas y enteradas en dinero efectivo en caja social; (Dos) Con la suma de 50.000.000 de dólares de los Estados de América, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 15 de febrero de 2010, dividido en 50.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente pagadas y enteradas en dinero efectivo en caja social; (Tres) Con la suma de 750.300.000 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 17 de marzo de 2010, dividido en 750.300.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas, de las cuales (i) 463.300.000 acciones, por un valor total de 463.300.000 dólares de los Estados Unidos de América, fueron pagadas al contado y en dinero efectivo con fecha 17 de marzo de 2010; y (ii) el saldo, correspondiente a 287.000.000 de acciones, por un valor total de 287.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (Cuatro) Con la suma de 199.699.900 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 de julio de 2013, dividido en 199.699.900 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas, de las cuales 21.693.270 acciones por un valor de 21.693.270,52 dólares de los Estados Unidos de América fueron pagadas en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y 178.006.630 acciones por un valor de 178.006.629,48 dólares de los Estados Unidos de América deberán ser pagadas en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, dentro del plazo de 10 años contados a partir del día 8 de julio de 2013; y (Cinco) (i) con la suma de 1.625.191,87 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha 31 de enero de 2018, dividido en 1.602.718 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas por DATAWAVE SCIENCES INC., y pagadas mediante el aporte en dominio a la Sociedad, libres de toda deuda, gravamen, prohibición, embargo o litigio, de la totalidad de los derechos sociales de la sociedad Inversiones El Morro Limitada, los cuales fueron valorizadas a su valor patrimonial; y (ii) con la suma de 100 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente a la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha 31 de enero de 2018, dividido en 97 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas por DATAWAVE SCIENCES INC., y pagadas mediante el aporte en dominio a la Sociedad, libres de toda deuda, gravamen, prohibición, embargo o litigio, de la única acción de la sociedad Data Spa, la cual fue valorizada a su valor patrimonial. Por lo tanto, el accionista GOLDCORP TESORO INC. ha suscrito la cantidad de 1.000.000.000 acciones y pagado la cantidad de 821.993.370 acciones, encontrándose pendientes de pago la cantidad de 178.006.630 acciones, y el accionista DATAWAVE SCIENCES INC. ha suscrito y pagado la cantidad de 1.602.815 acciones.”. La fusión y demás acuerdos individualizados precedentemente producirán sus efectos a contar de la fecha de la escritura de fusión sujeto a la condición que su respectivo extracto autorizado sea debida y oportunamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente y publicado en el Diario Oficial. Minera Goldcorp Chile SpA está inscrita a fojas 6.900, N° 4.706, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2018.