Indigo Chile Holdings SpA

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 1.920-2023, ante mí, se redujo parcialmente acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Indigo Chile Holdings SpA (RUT N° 76.616.546-K, inscrita a Fs. 89.411, N°48.269 Reg. Comercio Stgo 2016, en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $65.000.000.000 mediante la emisión de 155 acciones de pago, esto es, desde la cantidad actual de $517.549.771.424, dividido en 2.740 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $582.549.771.424, dividido en 2.895 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de febrero 2023.- P. Raby B. Notario Público Titular.

公報所載公司沿革

1. 資本變更· 2023年1月5日

   Se aumentó el capital social, rectificándose posteriormente el monto de origen y el capital resultante.

2. 資本變更· 2023年2月21日

   Se rectificó el capital social de la sociedad, fijándolo en $517.549.771.424 y manteniendo 2.740 acciones.

   Indigo Chile Holdings SpA

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 1.919-2023, ante mí, se redujo parcialmente acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Indigo Chile Holdings SpA (RUT N° 76.616.546-K, inscrita a Fs. 89.411, N°48.269 Reg. Comercio Stgo 2016, en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó rectificar los errores incurridos en: /Uno/ el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de enero de 2023, la cual se redujo a escritura pública con fecha 5 de enero de 2023 otorgada en esta notaría bajo el repertorio número 166-2023, reemplazando, para todos los efectos a que haya lugar, el monto desde el cual se aumentó el capital social en dicha junta y el capital estatutario resultante del referido aumento, es decir, reemplazando el monto de $749.728.588.980 desde el cual se aumenta, por $456.510.884.013, lo que conlleva a que el capital actual de la Sociedad ascienda a la suma de $517.549.771.424 y no a $810.767.476.391, como se había erróneamente señalado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de enero de 2023. Lo anterior, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital social, el que sigue siendo de 2.740 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y /Dos/ el extracto de la escritura pública de fecha 5 de enero de 2023 mediante la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 5 de enero de 2023, el cual fue inscrito a fojas 10.050, número 4.956 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023, de manera que /i/ donde dice “$749.728.588.980” pase a decir “$456.510.884.013” y /ii/ donde dice “$810.767.476.391” pase a decir “$517.549.771.424”.- Demás estipulaciones constan en escritura pública de rectificación que se extracta. Santiago, 23 de febrero de 2023.- Patricio Raby Benavente. Notario Público Titular.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 1.580-2023, ante mí, don Vicente Allende Pérez de Arce y don Lucas Marinovic Carrasco, en representación de INCHCAPE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, PEÑUELAS CORP SpA, DT HUILLINCO SpA y CERRO MAYO SpA, complementaron y rectificaron los errores incurridos en: /Uno/ las resoluciones de accionistas otorgadas sin forma de junta a través de instrumentos privados, autorizados ante mí, y protocolizados con fecha 31 de diciembre de 2022, ambos bajo el repertorio número 14.440-2022 en las cuales: /i/ Peñuelas Corp SpA, DT Huillinco SpA y Cerro Mayo SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones Dercorp EX SpA, (R.U.T N°77.507.253-9, inscrita a Fs. 99.890, N°46.153, del Registro de Comercio del Santiago del año 2021) /en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”/, y /ii/ Inchcape International Holdings Limited, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Índigo Chile Holdings SpA, (R.U.T. N°76.616.546-K, inscrita Fs. 89.411, N°48.269, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016) /en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/, aprobaron la fusión por incorporación de Dercorp EX SpA en Índigo Chile Holdings SpA /la “Fusión”/, con efecto y vigencia contable y financiera a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós /el acuerdo entre los accionistas de la Sociedad Absorbida, será referida en adelante como el “Acuerdo Dercorp Ex”; la resolución del accionista de la Sociedad Absorbente será referida en adelante como el “Acuerdo Índigo Chile”; y ambos conjuntamente serán referidos como los “Acuerdos de Fusión”/; y /Dos/ el extracto de los Acuerdos de Fusión, inscrito por la Sociedad Absorbente a fojas 8.884, número 4.334 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, e inscrito por la Sociedad Absorbida a fojas 8.896, número 4.343 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 /en adelante, el “Extracto”/, en el siguiente sentido: /i/ modificar la Cláusula Quinta del Acuerdo índigo Chile, la que reemplazan en su totalidad por la siguiente: “QUINTO. Aumento de capital como efecto de la Fusión. Producto de la fusión con la Sociedad Absorbida, el capital de Índigo Chile aumenta desde la cantidad de cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y un pesos, dividido en mil ochocientas treinta y dos acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de setecientas sesenta y dos nuevas acciones, que serán canjeadas por las acciones que los accionistas de la Sociedad Absorbida aportan a la Sociedad Absorbente por efectos de la Fusión, en conformidad a la relación de canje contemplada en el Acuerdo de Fusión. El aumento de capital, por la cantidad de veintisiete mil ciento ochenta y dos millones doscientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y dos pesos, equivalente al capital estatutario de la Sociedad Absorbida, se da por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, y de conformidad con la relación de canje contemplada en el Acuerdo de Fusión, el total de las setecientas sesenta y dos acciones emitidas por efecto de este aumento de capital, se distribuirá de la siguiente manera: /i/ Cerro Mayo SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones; /ii/ DT Huillinco SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones; y /iii/ Peñuelas Corp SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones.”; /ii/ modificar la cláusula Sexta del Acuerdo Índigo Chile, la que reemplazan en su totalidad por la siguiente: “SEXTO. Modificación de estatutos sociales de Índigo Chile Holdings SpA. Para efectos de la Fusión, por este mismo instrumento, Inchcape International Holdings Limited, en su calidad de único accionista de Índigo Chile y en atención al aumento de capital que da cuenta la Cláusula Quinta que precede, viene en modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Índigo Chile, cuya nueva redacción es la que sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ la cantidad de cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y un pesos, equivalentes a mil ochocientas treinta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inchcape International Holdings Limited con anterioridad al treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós; y /ii/ la cantidad de veintisiete mil ciento ochenta y dos millones doscientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y dos pesos, equivalentes a setecientas sesenta y dos acciones, íntegramente suscritas por los accionistas Peñuelas Corp SpA, Cerro Mayo SpA y DT Huillinco SpA, a razón de doscientas cincuenta y cuatro acciones por cada uno, y pagadas con los activos y pasivos aportados a la Sociedad como consecuencia de la fusión por absorción de Dercorp EX SpA, ocurrida con fecha treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós.”; y /iii/ modificar el Extracto en el sentido de reemplazar el numeral /Dos/ del mismo, referido al aumento de capital de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “/Dos/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: aprobaron, para efectos de la Fusión, un aumento de capital de la Sociedad Absorbente en $27.182.295.552, esto es, desde $429.328.588.461, dividido en 1.832 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $456.510.884.013, dividido en 2.594 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 762 acciones, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. El aumento de capital, por los citados $27.182.295.552, representado por las citadas 762 acciones, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión.”.- Demás estipulaciones constan en escritura pública de rectificación que se extracta. Santiago, 10 de febrero de 2023.- P. Raby B. Notario Público.-

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, según Decreto Judicial protocolizado con fecha treinta de Noviembre de dos mil veintidós, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echenique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 5 de enero de 2023, repertorio N° 166-2023, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Indigo Chile Holdings SpA (RUT N° 76.616.546-K, inscrita a Fs. 89.411, N° 48.269 Reg. Comercio Stgo 2016, en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $61.038.887.411 mediante la emisión de 146 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad actual de $749.728.588.980, dividido en 2.594 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $810.767.476.391, dividido en 2.740 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de enero de 2023.- M. V. Wielandt C. Notario Público Suplente.

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MARÍA VIRGINIA WIEDLANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente 5ª Notaría Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: por sendos instrumentos privados, autorizados ante mí, y protocolizados con fecha 31 de diciembre de 2022 ambos bajo el repertorio número 14.440-2022, /i/ PEÑUELAS CORP SpA, DT HUILLINCO SpA y CERRO MAYO SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones DERCORP EX SpA /sociedad inscrita a Fs. 99.890, N°46.153, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021; y titular del rol único tributario N°77.507.253-9/, en adelante referida también como la “Sociedad Absobida”, y /ii/ INCHCAPE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones ÍNDIGO CHILE HOLDINGS SpA /sociedad inscrita a Fs. 89.411, N°48.269, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016; y titular del rol único tributario N°76.616.546-K/, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”: /Uno/ Fusión por Incorporación: aprobaron la fusión por incorporación de Dercorp EX SpA en Índigo Chile Holdings SpA, en adelante denominada también la “Fusión”, la cual tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 31 de diciembre de 2022. La Fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 30 de noviembre de 2022, prescindiéndose de los demás antecedentes de fusión por permitirlo los estatutos de cada una de las sociedades fusionadas. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta y se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que hubiere lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; y /Dos/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: aprobaron, para efectos de la Fusión, un aumento del capital de la Sociedad Absorbente en $320.400.000.520, esto es, desde $429.328.588.460, dividido en 1.832 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $749.728.588.980, dividido en 2.594 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 762 acciones, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. El aumento de capital, por los citados $320.400.000. 520, representado por las citadas 762 acciones, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Demás estipulaciones en instrumentos privados protocolizados que se extractan.- Santiago, 24 de enero de 2023.- M. V. Wielandt C. N. S.

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, según Decreto Judicial protocolizado con fecha treinta de Noviembre de dos mil veintidós, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echenique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de diciembre de 2022, repertorio N° 14.402-2022, ante mí, INCHCAPE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., una sociedad debidamente constituida bajo las leyes del Reino Unido(RUT N° 59.223.020-8), en su calidad de único accionista de INDIGO CHILE HOLDINGS SpA (RUT N° 76.616.546-K, inscrita a Fs. 89.411, N° 48.269 Reg. Comercio Stgo 2016, en adelante la “Sociedad”), resolvió aumentar el capital desde la cantidad de $127.204.406.630, dividido en 1.113 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $429.328.588.461, dividido en 1.832 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 719 nuevas acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 04 de enero de 2023.- M. V. Wielandt C. N. S.

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ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha primero de diciembre de 2022, repertorio N° 20.357.-2022, ante mí, INCHCAPE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., una sociedad debidamente constituida bajo las leyes del Reino Unido, rol único tributario número 59.223.020-8, domiciliado, para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de INDIGO CHILE HOLDINGS SpA (la “Sociedad”), RUT N° 76.616.546-K, inscrita Fs.89.411, N° 48.269 Reg. Comercio Stgo. año 2016, modificó los estatutos en aspectos que no son materia de extracto.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, primero de diciembre 2022.- Isabel Margarita Peña Lezaeta, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-