Comercializadora Ditec Automóviles SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ALVARO GERMAN ORELLANA JARA, abogado, Notario público suplente de Wladimir Alejandro Schramm Lopez, Notario público titular de la 49° Notaría de Santiago, Amunategui 73, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2026, bajo el repertorio N°13.303 -2026, ante mí, sobre acuerdo de accionista sin forma de junta de la sociedad COMERCIALIZADORA DITEC AUTOMÓVILES SpA (la “Sociedad”), constituida como una sociedad anónima bajo la razón social “Comercializadora Ditec Automóviles S.A.”, cuya inscripción rola a fojas 30.347, número 24.232 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1999, INDIGO CHILE HOLDINGS SpA, en su calidad de único y actual accionista, aprobó: i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $2.981.887.244, dividido en 155.651 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $26.211.163.784, dividido en 1.368.192 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 1.212.541 nuevas acciones de pago, por un monto total de $23.229.276.540. Estas nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Indigo Chile Holdings SpA, en la forma establecida en la escritura extractada. ii) Modificar y reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de veintiséis mil doscientos once millones ciento sesenta y tres mil setecientos ochenta y cuatro pesos, dividido en un millón trescientas sesenta y ocho mil ciento noventa y dos acciones ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de dichas acciones podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la suma de veintiséis mil doscientos once millones ciento sesenta y tres mil setecientos ochenta y cuatro pesos, dividido en un millón trescientas sesenta y ocho mil ciento noventa y dos acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Indigo Chile Holdings SpA, en su calidad de único y actual accionista.” Se acreditó al Notario que autoriza que Indigo Chile Holdings SpA es el actual y único accionista de la Sociedad. Las demás estipulaciones que según la ley no son materia de extracto constan en la escritura extractada. Santiago, 31de julio de 2026.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1999

   La sociedad fue constituida originalmente como sociedad anónima cerrada bajo la razón social Comercializadora DITEC Automóviles S.A.

2. Transformación· 1 de agosto de 2025

   La sociedad se presenta como COMERCIALIZADORA DITEC AUTOMÓVILES SpA y se aprueba su división patrimonial, dando origen a NEWCO DITEC SpA.

   Indigo Chile Holdings SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1.201, local 101, certifico que, ante mí, por escritura pública de fecha 01 de agosto de 2025, bajo el repertorio N° 4966-2025, sobre acuerdo de accionistas sin forma de junta de la sociedad COMERCIALIZADORA DITEC AUTOMÓVILES SpA (la “Sociedad”), constituida como sociedad anónima cerrada, bajo la razón social “Comercializadora DITEC Automóviles S.A.”, cuya inscripción rola a fojas 30.347, número 24.232 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1999, Indigo Chile Holdings SpA, en su calidad de actual y única accionista, aprobó: /i/ Dividir la Sociedad en dos sociedades, mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones que se crea como consecuencia directa de la división y que se constituye al efecto, que se denominará “NEWCO DITEC SpA”, correspondiéndole a los accionistas de la Sociedad su misma participación en el capital de la nueva sociedad; /ii/ Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma de $3.644.665.653, dividido en 155.651 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de $2.981.887.244, dividido en el mismo número de acciones y de iguales características, todo como efecto de su división patrimonial. En consecuencia, el capital de la Sociedad se disminuyó en $662.778.409, sin que medie la cancelación de acciones, manteniéndose en consecuencia el capital dividido en el mismo número de acciones; /iii/ Para reflejar lo anterior, modificar y reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, y /iv/ La constitución de una nueva sociedad por acciones denominada “NEWCO DITEC SpA”, que nace producto de la división, cuyos estatutos fueron aprobados, de los que se extractan las siguientes menciones: Nombre: NewCo DITEC SpA; Objeto: El arrendamiento en cualquiera de sus formas, la compraventa o cualquier otra forma de comercialización de vehículos motorizados y de toda clase de bienes muebles y tomar la administración y representación de empresas nacionales o extranjeras dedicadas al mismo objeto social. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir, enajenar, arrendar y dar o recibir a cualquier otro título, toda clase de bienes raíces o muebles, gravarlos con hipoteca o prenda de cualquier clase, constituir sociedades de cualquier clase u objeto e ingresar a sociedades ya constituidas y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios y accionistas, incluso, asumir la administración de tales entidades y, en general, ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean conducentes al desarrollo de los negocios sociales para la mejor utilización de sus recursos y cumplimiento de su objeto social; Capital y Acciones: El capital de la sociedad asciende a la suma de $662.778.409, dividido en 662.778.409 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Indigo Chile Holdings SpA, con cargo a la parte del capital que le correspondía en la Sociedad y que se le asigna a NewCO DITEC SpA con motivo de la división de la primera. Administración: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial como extrajudicial corresponderá a Indigo Chile Holdings SpA. Duración: Indefinida. Se acreditó al señor Notario que Indigo Chile Holdings SpA es la actual y única accionista en la Sociedad. Las demás estipulaciones que, según la ley, no son materia de extracto, constan en la mencionada escritura extractada.- Santiago, 10 de septiembre de 2025.- Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1999

   Se alude a la inscripción de la sociedad COMERCIALIZADORA DITEC AUTOMÓVILES S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 31 de agosto de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones.

   Indigo Chile Holdings SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, of. 32, comuna de Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 08 de septiembre de 2023, repertorio N°9706-2023, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad COMERCIALIZADORA DITEC AUTOMÓVILES S.A. (en adelante también la “Sociedad”, RUT N°96.899.100-0, inscrita a Fs. 30347 N°24232 Reg. Com. Stgo. 1999) de fecha 31 de agosto de 2023, a la que compareció Indigo Chile Holdings SpA (RUT N°76.616.546-K, con domicilio para estos efectos en Avenida Las Condes 11774, comuna de Vitacura), en su calidad de único y actual accionista de la Sociedad. En la referida junta extraordinaria de accionistas se acordó, entre otras materias, la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, fijando los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue: Nombre: Comercializadora Ditec Automóviles SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía Ditec Automóviles SpA para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Objeto: El objeto de la Sociedad será el arrendamiento en cualquiera de sus formas, la compraventa o cualquier otra forma de comercialización de vehículos motorizados y de toda clase de bienes muebles y tomar la administración y representación de empresas nacionales o extranjeras dedicadas al mismo objeto social. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá adquirir, enajenar, arrendar y dar o recibir a cualquier otro título, toda clase de bienes raíces o muebles, gravarlos con hipoteca o prenda de cualquier clase, constituir sociedades de cualquier clase u objeto e ingresar a sociedades ya constituidas y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios y accionistas, incluso, asumir la administración de tales entidades, y; en general, ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean conducentes al desarrollo de los negocios sociales para la mejor utilización de sus recursos y cumplimiento de su objeto social. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: 3.644.665.653 pesos, dividido en 155.651 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la escritura. Administración: La administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá al accionista Indigo Chile Holdings SpA, el que podrá actuar por intermedio de sus propios apoderados o de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el registro de comercio respectivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de septiembre de 2023. Patricio Raby Benavente. Not. Público Titular.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echenique N°30 of.32, Las Condes, certifico: que por escritura pública de 31 de marzo de 2022, repertorio N°3189-2022, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2022, de Comercializadora Ditec Automóviles S.A. (inscrita Fs. 30347 N°24232 Reg. Comercio Stgo. 1999) (la “Sociedad”), que aprobó reforma de estatutos en aspectos que no son materia de extracto. Estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Mayo de 2022.- P. Raby B. N.P.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Que por escritura pública de 31 de diciembre de 2021, ante mí, fue reducida el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Comercializadora Ditec Automóviles S.A.”, en adelante la “Sociedad”, con extracto de constitución inscrito a fojas 30.347, bajo el N°24.232 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1999, celebrada en presencia del notario suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, el 31 de diciembre de 2021. En ella se acordó lo siguiente: I) Dividir la sociedad “Comercializadora Ditec Automóviles S.A.”, subsistiendo ésta como la continuadora legal y acordándose la constitución de una nueva sociedad anónima, que girará bajo la razón social “Inmobiliaria Nueva Ciudad S.A.”, con vigencia y efecto a contar del 31 de diciembre de 2021. II) Disminuir el capital social de “Comercializadora Ditec Automóviles S.A.” de la suma de $15.107.054.072 a la suma de $3.644.665.653. En consecuencia, el monto de la disminución de capital equivale a la suma de $11.462.388.419, los cuales corresponden al capital asignado a “Inmobiliaria Nueva Ciudad S.A.” producto de la división. III) Producto de la modificación anterior, se sustituye el artículo quinto permanente y segundo transitorio de “Comercializadora Ditec Automóviles S.A.”, relativos al capital social, siendo materia de extracto: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.644.665.653, dividido en 155.651 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado. Y, IV) Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá “Inmobiliaria Nueva Ciudad S.A.”, que nace producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de junio de 2019

   Se acuerda una fusión por absorción relacionada con la sociedad.

   Comercializadora Ditec Automóviles S.A.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, notario suplente del titular 5 Notaría Santiago don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echenique N° 30 oficina 32 comuna de Las Condes, certifica: que por escritura pública de fecha 11 de Mayo de 2020, ante el titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad Comercializadora Ditec Automóviles S.A., celebrada con fecha 6 de diciembre de 2019 por medio de la cual se acordó en conformidad con la Ley número 19.499, relativo al saneamiento de vicios de nulidad de sociedades sanear el vicio de nulidad que afecta a la sociedad en relación con la fusión por absorción acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de junio de 2019, reducida a escritura pública, con fecha 14 de junio de 2019, en esta misma Notaría, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 49522 número 24571 en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 y publicado el Diario Oficial con fecha 27 de junio de 2019, en el siguiente sentido: Por un error involuntario en el extracto se señaló que la reducción a escritura pública de la referida acta de la JEA de Fusión, se efectúo con fecha 13 de junio de 2019 y no con fecha 14 de junio del mismo año, como ocurrió en los hechos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de Mayo de 2020. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Certifico: que en junta extraordinaria de accionistas de Comercializadora Ditec Automóviles S.A., rut. número 96.899.100-0, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999 a fojas 30.347 número 24.232, celebrada en mi presencia con fecha 10 de junio de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 13 de junio de 2019, ante mí, Inversiones Le Havre Limitada, Inversiones Río Estela S.A., Inmobiliaria Ciudad S.A. e Inversiones El Roquerío SpA., en su calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: 1) La fusión por absorción, con efecto a contar del 1 de junio de 2019, de Comercializadora Ditec Automóviles S.A. a Ditecar SpA. rut. número 76.045.641-1, inscrita a fojas 50.142 número 34.688 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, siendo esta última absorbida por la primera. 2) Como consecuencia de la fusión señalada se extingue y disuelve Ditecar SpA. y la sociedad absorbente, Comercializadora Ditec Automóviles S.A., es su continuadora para todos los efectos legales, adquiriendo así todo su patrimonio, activos, pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión. 4) Debido a que la sociedad absorbente era la única accionista de la sociedad absorbida, no hubo aumento de capital, no fue necesario modificar el estatuto de la sociedad absorbente y no existió emisión ni canje de acciones. En todo lo no modificado se mantiene plenamente vigente el estatuto social de Comercializadora Ditec Automóviles S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular 5 Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, Las Condes, Certifico: que en junta extraordinaria de accionistas de Comercializadora Ditec Automóviles S.A., rut. número 96.899.100-0, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999 a fojas 30.347 número 24.232, celebrada en mi presencia con fecha 7 de junio de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 14 de junio de 2019, ante mí, Inversiones Le Havre Limitada, Inversiones Río Estela S.A., Inmobiliaria Ciudad S.A. e Inversiones El Roquerío SpA., en su calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: 1) La fusión por absorción, con efecto a contar del 1 de junio de 2019, de Comercializadora Ditec Automóviles S.A. a PJ Group SpA. rut. número 76.066.545-2, inscrita a fojas 57.984 número 40.169 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, siendo esta última absorbida por la primera. 2) Como consecuencia de la fusión señalada se extingue y disuelve PJ Group SpA. y la sociedad absorbente, Comercializadora Ditec Automóviles S.A., es su continuadora para todos los efectos legales, adquiriendo así todo su patrimonio, activos, pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión. 4) Debido a que la sociedad absorbente era la única accionista de la sociedad absorbida, no hubo aumento de capital, no fue necesario modificar el estatuto de la sociedad absorbente y no existió emisión ni canje de acciones. En todo lo no modificado se mantiene plenamente vigente el estatuto social de Comercializadora Ditec Automóviles S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de Junio de 2019.- Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de octubre de 1999

   Se constituyó la sociedad Comercializadora Ditec Automóviles S.A.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Que hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad Comercializadora Ditec Automóviles S.A. , celebrada con fecha 29 de abril de 2016 en que se acordó modificar los estatutos de la referida sociedad, constituida por escritura pública de 25 de octubre de 1999, otorgada en la Notaría de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita a fojas 30347, N° 24232 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999 y publicada en el Diario Oficial el 11 de diciembre de 1999. Con asistencia de la totalidad de las acciones se acordó lo siguiente: Uno) Los accionistas acuerdan por unanimidad remunerar a los directores de la sociedad por el desempeño de sus funciones, correspondiendo a la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad determinar la cuantía de dichas remuneraciones; y Dos) los accionistas acuerdan por unanimidad que el directorio sesionará mensualmente en forma ordinaria, con la excepción de los meses de Febrero y Julio de cada año. Modificar los artículos décimo quinto y décimo sexto de los estatutos de la sociedad reemplazándolos por los siguientes: “ARTICULO DECIMO QUINTO: Los directores deberán ser remunerados por las funciones que desempeñen como tales. La cuantía de estas remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Lo anterior no obsta otras remuneraciones o asignaciones por asesorías, funciones o empleos distintos del ejercicio de sus cargos, que podrán ser autorizados y/o aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas”; y “ARTICULO DECIMO SEXTO: El directorio sesionará mensualmente en forma ordinaria, con la salvedad de los meses de Febrero y Julio de cada año, en la fecha y hora que el mismo determine y sin necesidad de citación especial. El directorio se reunirá extraordinariamente cuando las necesidades de la administración social lo requieran, citado por el presidente del mismo, o a indicación de dos o más directores. La convocación deberá ser por escrito con 6 días de anticipación a lo menos, en cuyo caso sólo podrán tratarse de materias incluidas en la convocatoria”. Demás estipulaciones escritura extractada. En lo no modificado quedan vigentes las estipulaciones del pacto social. Santiago 12 de Octubre de 2016.