Boinsa Maipú SpA

Texto oficial do extrato

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48º Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°8.031/2020, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Boinsa Maipú SpA., Rol Único Tributario N°77.110.089-9 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 93.844, número 46.020 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de la Sociedad en Bodegas Industriales S.A. (la “Sociedad Absorbente”), la que surtió efecto a contar de la fecha de la escritura que se extracta (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) que la Sociedad Absorbente, como entidad continuadora, adquiera todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; (ii) que la Sociedad Absorbida se disuelva de pleno derecho producto de la Fusión, sin necesidad de liquidación; y (iii) modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo todas las modificaciones necesarias para reflejar los acuerdos adoptados en la escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 9 de octubre de 2020.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 26 de novembro de 2019

   Se constituyó Boinsa Maipú SpA y se publicó su extracto de constitución.

2. Outro ato· 26 de maio de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acordó rectificar el extracto de constitución para corregir la razón social de un accionista compareciente, que debía ser Bema SpA y no Bema S.A.

   Bema S.A. · Bema SpA

Texto oficial do extrato

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2020, repertorio N°7907/2020 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Boinsa Maipú SpA (la “Sociedad”) celebrada el 26 de mayo de 2020, en la cual sus accionistas acordaron rectificar el extracto de escritura de constitución de la Sociedad, que fue autorizado con fecha 26 de noviembre de 2019 en esta misma notaría, ante don Roberto Cifuentes Allel, notario público titular, y posteriormente inscrito a fojas 93.844, Nº46.020 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de noviembre de 2019. Se acordó la referida rectificación en atención a que el extracto de constitución de la Sociedad señaló erróneamente que la razón social de uno de los accionistas comparecientes era “Bema S.A.”, Rol Único Tributario Nº96.568.420-4, siendo que la razón social correcta de dicho accionista, y que de debió incluirse en el extracto de constitución de la Sociedad es “Bema SpA”, Rol Único Tributario Nº99.528.970-9. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 09 de octubre de 2020.

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019, repertorio N° 14.447/2019 ante mí, se redujo a escritura pública, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A. celebrada el 30 de octubre de 2019, en la cual sus accionistas acordaron dividir Bodegas Industriales S.A. con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada, en una sociedad continuadora que conservará su razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Boinsa Maipú SpA, correspondiendo las acciones de ésta última sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de Bodegas Industriales S.A., esto es, Sociedad de Inversiones Lima Limitada, Rol Único Tributario N° 78.476.280-7, Luis Fernando Ovalle Vial, cédula nacional de identidad N° 6.379.892-4, Inversiones Alcalá Limitada, Rol Único Tributario N° 78.215.560-1, Pedro Felipe Ovalle Vial, cédula nacional de identidad N° 6.379.890-8, Comercializadora Río Bueno Limitada, Rol Único Tributario N° 78.725.390-3, Comercializadora Paihuanal S.A., Rol Único Tributario N° 78.310.420-2, Servicios e Inversiones San Benito Limitada, Rol Único Tributario N° 78.279.730-1, Inversiones Santa María Limitada, Rol Único Tributario N° 76.452.460-8, Melirrepu Asesorías e Inversiones Limitada, Rol Único Tributario N° 76.446.630-6, Inversiones y Asesorías AC Limitada, Rol Único Tributario N° 76.455.200-8, Inversiones Llancahué S.A., Rol Único Tributario N° 76.022.969-5, Inversiones Raíz Limitada, Rol Único Tributario N° 76.168.410-8 y BEMA S.A., Rol Único Tributario N° 96.568.420-4, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Boinsa Maipú SpA (la “Sociedad”). Objeto: directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a/ La realización de toda clase de inversiones, en todo tipo de bienes, materiales e inmateriales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas y en todo tipo de instrumentos comerciales o financieros, su administración, explotación y la percepción de sus frutos, así como inversiones en proyectos inmobiliarios de toda índole; b/ La compra y venta de bienes inmuebles y derechos de cualquier especie sobre los mismos, así como la celebración de contratos de arrendamiento con opción de compra sobre inmuebles, y la cesión de los mismos; y c/ la realización de actos y negocios que los accionistas de común acuerdo decidan, incluyendo la participación en sociedades o comunidades de cualquier tipo o naturaleza. Capital: $178.724.092, dividido en 45.606.095 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Administración: La Sociedad será administrada por una o más personas naturales o jurídicas (los “Administradores”), quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponde representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, estando investidos de todas las facultades indicadas en la escritura extractada. En el artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad se designó a don Fernando Ovalle Vial, Pedro Ovalle Vial y Bernardo Fontaine Talavera como Administradores de la Sociedad, para que dos cualquiera de ellos actuando de forma conjunta, representen a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en los estatutos sociales. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en los estatutos sociales para la designación de los Administradores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 26 de noviembre de 2019.