OMERS Infrastructure Chile Holdings I SpA

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que mediante instrumento privado de fecha 29 de abril de 2021, protocolizado con fecha 24 de mayo de 2021, bajo el repertorio número 7.122/2021, ante mí, Borealis Calumet Holdings Inc. (“Borealis”) y BPC Penco VI Corporation (“BPC Penco”, y junto con Borealis, los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de OMERS Infrastructure Chile Holdings I SpA (la “Sociedad”), acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 22.000 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 233 acciones Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por BPC Penco. Como consecuencia de lo anterior, el capital social asciende actualmente a la cantidad de 92.031.585,39 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 975.120 acciones nominativas y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /i/ Serie A, compuesta por 980 acciones, las que tienen derecho al 0,01% de los dividendos y tienen derecho a voto; y /ii/ Serie B, compuesta por 974.140 acciones, las que tienen derecho a un 99,99% de los dividendos y no tienen derecho a voto. Se modificó de manera consistente con lo anterior el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular. Santiago, 27 de mayo de 2021.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 7 de maio de 2021

   La sociedad transforma sus acciones ordinarias en Acciones Serie A y aumenta el capital mediante la creación de Acciones Serie B suscritas por Cooperativa de Servicios Próxima Limitada.

   Eduardo Castillo Schmidt · Matías Fernández Ruiz · Claudio Seebach Speiser · Juan José Ledermann Díaz · Cooperativa de Servicios Próxima Limitada

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que mediante escritura pública de fecha 7 de mayo de 2021, anotada bajo el repertorio número 6.316/2021, ante mí Suplente, los señores Eduardo Castillo Schmidt, Matías Fernández Ruiz, Claudio Seebach Speiser y Juan José Ledermann Díaz (los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de Próxima Servicios SpA (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: Uno/ Transformación y canje de acciones ordinarias por Acciones Serie A. La totalidad de las 10.000 acciones ordinarias de la Sociedad en las que se divide el capital social de $4.000.000, fueron convertidas en una serie de acciones ordinarias denominada “Serie A” (las “Acciones Serie A”), acordándose un canje de la totalidad de las entonces acciones ordinarias por las nuevas Acciones Serie A, en virtud del cual por cada acción ordinaria que hubieren tenido registrada a su nombre los Accionistas, recibieron una nueva Acción Serie A. Las Acciones Serie A son acciones comunes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias. Dos/ Aumento de Capital y creación de Acciones Serie B. Asimismo, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $200.000, mediante la emisión de 1.111 acciones Serie B (las “Acciones Serie B”), las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por la Cooperativa de Servicios Próxima Limitada. Las Acciones Serie B, al igual que las Acciones Serie A, tienen derecho a recibir dividendos en la proporción que éstas representen en el capital suscrito y pagado de la Sociedad, pero tienen derecho a voto limitado. Como consecuencia de lo anterior, el capital social asciende actualmente la cantidad de $4.200.000 dividido en 11.111 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /i/ Serie A, compuesta por 10.000 acciones comunes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los Accionistas con anterioridad al 7 de mayo de 2021; y /ii/ Serie B, compuesta por 1.111 acciones, las que tendrán derecho a los dividendos de la Sociedad, al igual que las Acciones Serie A, en proporción de la participación que éstas representen en el capital suscrito y pagado de la Sociedad; pero con derecho a voto limitado. Las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la Cooperativa de Servicios Próxima Limitada al 7 de mayo de 2021. Se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, los Accionistas incurrieron en otras modificaciones de los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular. Santiago, 19 de mayo de 2021.