Tecnologías de Remediación Ambiental SpA

Texto oficial do extrato

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18° Notaría de Santiago, con Oficio en Avenida Apoquindo 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que, con fecha 26 de diciembre de 2023, Rep. 18.715/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Tecnologías de Remediación Ambiental SpA”, sociedad inscrita a fojas 46.842 número 32.424 del Registro de Comercio Santiago año 2009, celebrada el 18 de diciembre de 2023, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, en la que se acordó: 1.) Aumentar el capital de la Compañía en $200.000.000.-, pasando de $1.060.873.395.-, íntegramente suscrito y pagado, a un total de $1.260.873.395.-, mediante la emisión de 900.000 nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, fijándose un precio mínimo de $222,22222.- cada una, las que deberán colocarse, suscribirse y pagarse en dinero efectivo, dentro del plazo máximo que vence el 30 de abril de 2024; 2.) Modificar disposición relativa a la administración, designándose como nuevo Administrador de la Sociedad a Carlos Jorge Busso Vyhmeister, actuando individualmente, y/o, en caso de ausencia o impedimento de éste, lo que no será necesario acreditar ante terceros, a Angélica Romina Busso Recabarren y a Marcelo Andrés Busso Recabarren, actuando ambos siempre conjuntamente. Asimismo, se modifican ciertas facultades del Administrador incluyendo que éste pueda gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles sociales y avalar, afianzar y/o constituir a la Sociedad en codeudor solidario, sin que sea aplicable art. 57 número 5) y art. 67 número 11) Ley S.A.; 3.) Modificar disposición relativa al quórum, participación y/o materias de Juntas de Accionistas, indicando expresamente y eliminando de Estatutos el procedimiento de Junta de Accionistas para aprobar garantías en favor de terceros, estipulando expresamente que el otorgamiento de garantías reales y/o personales en favor de terceros y avalar, afianzar y/o constituir a la Sociedad en codeudor solidario serán de competencia y resolución del Administrador y no de Junta de Accionistas. Al efecto, se reformaron Estatutos sustituyéndose Artículos Quinto, Séptimo y Décimo Segundo Permanentes y Primero Transitorio de los mismos, quedando el primero como sigue: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.260.873.395.-, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital de la Sociedad se suscribe y paga y/o se suscribirá y pagará en la forma y plazo establecidos en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de 5 años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital de la Sociedad o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado”. Otras estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 4 de enero de 2024. MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 21 de março de 2018

   Los socios acuerdan transformar Servicios de Geofísica TRV Limitada en Tecnologías de Remediación Ambiental SpA, además de modificar nombre, objeto y capital.

   Asesorías e Inversiones Busso Limitada · Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada · Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: Que, por escritura pública 21 Marzo 2018, ante mí, Asesorías e Inversiones Busso Limitada, Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada y Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA, todas domiciliadas calle Miraflores 383, piso 4, Santiago, Región Metropolitana; acordaron lo siguiente en relación con “SERVICIOS DE GEOFISICA TRV LIMITADA”, inscrita fojas 46.842 número 32.424 Registro Comercio Santiago 2009, en adelante “Sociedad”: A.- Modificación Estatutos: Actuales y únicos socios acordaron: Uno/ Modificar Artículo Segundo relativo nombre o razón social, sustituyéndolo íntegramente por siguiente: “SEGUNDO: Razón Social. El nombre o razón social de la Sociedad será “Tecnologías de Remediación Ambiental Limitada”, pudiendo también usar, como nombre de fantasía y para fines publicitarios, tributarios, comerciales y bancarios, la expresión abreviada “TRA LTDA.” ”; Dos/ Modificar Artículo Tercero relativo objeto social, sustituyéndolo íntegramente por siguiente: “TERCERO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto, actuando en el país o en el extranjero, sea directamente por sí o a través de otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a) la investigación y desarrollo de tecnología que permita remediar contaminación ambiental en agua, sólidos y gases; b) el reciclaje de materiales para eliminar elementos contaminantes del medio ambiente; c) el tratamiento y procesamiento de pasivos ambientales con el fin de eliminar o mitigar el impacto ambiental de dichos pasivos; d) la elaboración, fabricación, ensamble, instalación, importación, exportación, compra o adquisición, venta o enajenación, y, en general, la comercialización y distribución en cualquier forma de toda clase de sistemas, instrumentos, maquinarias, equipos y soluciones científicas o técnicas basadas en las tecnologías de remediación ambiental, tales como sistemas de control y eliminación de metales pesados, contaminantes ambientales, tratamiento de relaves y de aguas, riles, filtros u otros medios como remediación bacteriana, y demás sistemas o tratamientos similares y/o afines; así como de sus accesorios, partes, piezas y repuestos; e) el desarrollo, mantención y reparación de los bienes indicados en la letra d) anterior; así como el entrenamiento y/o capacitación de personas para su utilización; f) la prestación de toda clase de servicios y/o asesorías para el desarrollo, la estructuración y administración de los negocios y activos referidos en las letras precedentes, y aquellos otros servicios y asesorías accesorios o vinculados a las actividades o negocios precedentes; g) la promoción, comercialización, gestión, realización y ejecución de toda clase de operaciones de leasing y/o de arrendamiento, con o sin opción de compra para el arrendatario, de los bienes indicados en la letra d) anterior y respecto de toda clase de personas, sean éstas naturales o jurídicas; h) el tomar de y/o dar a personas o empresas, nacionales o extranjeras, representaciones, franquicias y/o licencias relacionadas con los bienes, actividades y/o servicios indicados en los párrafos anteriores, particularmente aquellos que sirvan para la implementación y desarrollo del objeto social; e i) en general, realizar todos los demás negocios relacionados o actividades complementarias, conexas o vinculadas con las operaciones anteriores. Para la consecución y desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá invertir en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, comprar, vender, permutar, importar, exportar, arrendar, subarrendar, diseñar, producir, fabricar, construir, distribuir, adquirir o enajenar, a cualquier título, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, así como la explotación y administración de los mismos; constituir, comprar o adquirir otras sociedades o sus activos y/o participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su naturaleza u objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, sociedades por acciones u otras, joint ventures, gremios o asociaciones profesionales, y en general cualquier otro tipo de asociación, ya sea que actualmente existan o se constituyan a futuro; participar en toda clase de propuestas y licitaciones públicas o privada, solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, y sobre cualquiera clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; y, en general, celebrar y ejecutar todos los actos, contratos, negocios y servicios necesarios y pertinentes a los fines antes indicados, o tendientes al desarrollo de su comercio, giro o negocios o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales”; Tres/ Aumentar capital social en $1.050.873.395.-, pasando a $1.060.873.395.-, estableciéndose este último como nuevo capital social. Aumento capital se distribuye y es o será aportado y pagado siguiente forma: a) con capitalización, en proporciones actuales cada socio, del monto total ex-Cuenta Reserva Revalorizaciones al 31 Diciembre 2017 por $873.395.-; b) con aporte Asesorías e Inversiones Busso Limitada de $840.000.000.-, que paga con capitalización parte crédito vigente contra Sociedad; c) con aporte Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada de $105.000.000.-, que pagará en forma y plazo indicados en Artículo Quinto Estatutos; y d) con aporte Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA de $105.000.000.-, que pagará en forma y plazo indicados en Artículo Quinto Estatutos. Queda enterada y pagada suma de $840.873.395.- del total aumento capital ascendente a $1.050.873.395.- Como consecuencia, socios modificaron Artículo Quinto relativo al capital social, sustituyéndolo íntegramente por el que sigue: “QUINTO: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $1.060.873.395.-, que se distribuye y es aportado, y es o será enterado y pagado por los socios en las siguientes proporciones y forma: a) Asesorías e Inversiones Busso Limita la cantidad de $844.893.028.-, equivalente al 79,64126839% del total de los derechos sociales, que ha enterado y pagado en dinero efectivo y al contado en caja social; b) Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada la cantidad de $106.087.339.-, equivalente al 10% del total de los derechos sociales, de la cual (i) ha enterado y pagado en dinero efectivo y al contado en caja social la suma de $1.087.339.-, y (ii) enterará y pagará la suma de $105.000.000.-, ya sea en dinero efectivo y/o con otros bienes muebles, corporales o incorporales, incluso con utilidades retenidas que le pudieren corresponder en la Sociedad, dentro del plazo de 5 años, contados desde la fecha del presente instrumento, según lo vayan requiriendo las necesidades sociales; y c) Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA la cantidad de $109.893.028.-, equivalente al 10,35873161% del total de los derechos sociales, de la cual (i) ha enterado y pagado en dinero efectivo y al contado en caja social la suma de $4.893.028.-, y (ii) enterará y pagará la suma de $105.000.000.-, ya sea en dinero efectivo y/o con otros bienes muebles, corporales o incorporales, incluso con utilidades retenidas que le pudieren corresponder en la Sociedad, dentro del plazo de 5 años, contados desde la fecha del presente instrumento, según lo vayan requiriendo las necesidades sociales”. B.- Transformación Sociedad: Asesorías e Inversiones Busso Limitada, Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada y Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA acordaron transformar Sociedad en sociedad por acciones que se denominará Tecnologías de Remediación Ambiental SpA, reemplazando todas aquellas disposiciones de Estatutos necesarias para reflejar cambio de especie o tipo social y las modificaciones acordadas en escritura extractada, por las contenidas en nuevos Estatutos Sociales de Sociedad, como sociedad por acciones, cuyo texto fue otorgado en escritura extractada, y de los cuales extracto siguientes menciones principales: Nombre: "Tecnologías de Remediación Ambiental SpA", pudiendo usar como nombre fantasía expresión “TRA SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, actuando en el país o en el extranjero, sea directamente por sí o a través de otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a) la investigación y desarrollo de tecnología que permita remediar contaminación ambiental en agua, sólidos y gases; b) el reciclaje de materiales para eliminar elementos contaminantes del medio ambiente; c) el tratamiento y procesamiento de pasivos ambientales con el fin de eliminar o mitigar el impacto ambiental de dichos pasivos; d) la elaboración, fabricación, ensamble, instalación, importación, exportación, compra o adquisición, venta o enajenación, y, en general, la comercialización y distribución en cualquier forma de toda clase de sistemas, instrumentos, maquinarias, equipos y soluciones científicas o técnicas basadas en las tecnologías de remediación ambiental, tales como sistemas de control y eliminación de metales pesados, contaminantes ambientales, tratamiento de relaves y de aguas, riles, filtros u otros medios como remediación bacteriana, y demás sistemas o tratamientos similares y/o afines; así como de sus accesorios, partes, piezas y repuestos; e) el desarrollo, mantención y reparación de los bienes indicados en la letra d) anterior; así como el entrenamiento y/o capacitación de personas para su utilización; f) la prestación de toda clase de servicios y/o asesorías para el desarrollo, la estructuración y administración de los negocios y activos referidos en las letras precedentes, y aquellos otros servicios y asesorías accesorios o vinculados a las actividades o negocios precedentes; g) la promoción, comercialización, gestión, realización y ejecución de toda clase de operaciones de leasing y/o de arrendamiento, con o sin opción de compra para el arrendatario, de los bienes indicados en la letra d) anterior y respecto de toda clase de personas, sean éstas naturales o jurídicas; h) el tomar de y/o dar a personas o empresas, nacionales o extranjeras, representaciones, franquicias y/o licencias relacionadas con los bienes, actividades y/o servicios indicados en los párrafos anteriores, particularmente aquellos que sirvan para la implementación y desarrollo del objeto social; e i) en general, realizar todos los demás negocios relacionados o actividades complementarias, conexas o vinculadas con las operaciones anteriores. Para la consecución y desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá invertir en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, comprar, vender, permutar, importar, exportar, arrendar, subarrendar, diseñar, producir, fabricar, construir, distribuir, adquirir o enajenar, a cualquier título, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, así como la explotación y administración de los mismos; constituir, comprar o adquirir otras sociedades o sus activos y/o participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su naturaleza u objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, sociedades por acciones u otras, joint ventures, gremios o asociaciones profesionales, y en general cualquier otro tipo de asociación, ya sea que actualmente existan o se constituyan a futuro; participar en toda clase de propuestas y licitaciones públicas o privada, solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, y sobre cualquiera clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; y, en general, celebrar y ejecutar todos los actos, contratos, negocios y servicios necesarios y pertinentes a los fines antes indicados, o tendientes al desarrollo de su comercio, giro o negocios o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Administración y Representación: Asesorías e Inversiones Busso Limitada, con amplios poderes y facultades de administración y disposición; que actuará por medio de su socio administrador, Carlos Jorge Busso Vyhmeister, o de uno o más apoderados o representantes delegados, designados por ésta especialmente al efecto, y que podrá sustituir a su arbitrio, y cuya designación, nombramiento o delegación, o su revocación o sustitución se hará mediante escritura pública de la cual se tomará nota al margen de inscripción social, sin que designación, nombramiento o delegación, o su revocación o sustitución constituyan elemento esencial de Estatutos o modificación a los mismos. Capital: $1.060.873.395.- dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, íntegramente suscrito en acto de escritura, y parcialmente pagado en $850.873.395.- Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de abril de 2018. JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público.

Histórico societário relatado

1. Cessão de direitos· 9 de janeiro de 2018

   Inversiones y Asesorías Mardoñal Limitada cede el 45% de sus derechos sociales a Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA y se retira de la sociedad.

   Inversiones y Asesorías Mardoñal Limitada · Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA

2. Mudança de administrador· 9 de janeiro de 2018

   Se designa como única socia administradora a Asesorías e Inversiones Busso Limitada, actuando por medio de Carlos Jorge Busso Vyhmeister.

   Asesorías e Inversiones Busso Limitada · Carlos Jorge Busso Vyhmeister

3. Mudança de capital· 9 de janeiro de 2018

   Se modifica el capital social y se deja íntegramente aportado, enterado y pagado en $10.000.000.

   Asesorías e Inversiones Busso Limitada · Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada · Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA

Texto oficial do extrato

HUMBERTO PRIETO CONCHA, abogado, Notario Público Suplente de Juan Ricardo San Martín Urrejola, Titular de la 43° Notaria de Santiago, Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017, ante mí, Asesorías e Inversiones Busso Limitada, Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada, Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA, todas domiciliadas en Miraflores 383, piso 4, Santiago, Región Metropolitana, e Inversiones y Asesorías Mardoñal Limitada, domiciliada en Román Díaz 773, Providencia, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente en relación con SERVICIOS DE GEOFISICA TRV LIMITADA , inscrita fojas 46.842 número 32.424 Registro Comercio Santiago 2009: Uno) Inversiones y Asesorías Mardoñal Limitada vende, cede y transfiere a Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA 45% total derechos sociales. Precio consta en escritura extractada. Como consecuencia cesión señalada Inversiones y Asesorías Mardoñal Limitada se retira de Sociedad, incorporándose como socia Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA. Dos) Actuales y únicos socios Asesorías e Inversiones Busso Limitada, Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada y Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA acordaron modificar, entre otros por ser materia de extracto, Artículos Quinto, relativo al capital social; Séptimo, relativo a la administración Sociedad, este último en sentido de designar como única socia administradora a Asesorías e Inversiones Busso Limitada y sustituyendo para esto parte pertinente de dicho articulado, manteniéndose vigente e inalterada todas y cada una de facultades de representación y administración allí indicadas; y Décimo Segundo, relativo a disolución y continuación Sociedad; de manera que se indica: (i) “QUINTO: Capital Social. El capital social es la suma de diez millones de pesos, que se distribuye y que los socios aportan, enteran y pagan, en las siguientes proporciones y forma: a) Asesorías e Inversiones Busso Limitada, la cantidad de cuatro millones quinientos mil pesos, equivalente al cuarenta y cinco por ciento del total de los derechos sociales, que ha enterado y pagado íntegramente en dinero efectivo y al contado en caja social; b) Asesorías e Inversiones Busso Cano Limitada, la suma de un millón de pesos, equivalente al diez por ciento del total de los derechos sociales, que ha enterado y pagado íntegramente en dinero efectivo y al contado en caja social; y c) Sociedad de Investigación, Desarrollo, Innovación y Representaciones Carlos Busso SpA, la cantidad de cuatro millones quinientos mil pesos, equivalente al cuarenta y cinco por ciento del total de los derechos sociales, que ha enterado y pagado íntegramente en dinero efectivo y al contado en caja social. En consecuencia, el total del capital social de la Sociedad ha quedado íntegramente aportado, enterado y pagado en caja social”; (ii) “SÉPTIMO: Administración. El uso de la razón social, la administración y la representación, judicial como extrajudicial, de la Sociedad corresponderá exclusivamente a la socia Asesorías e Inversiones Busso Limitada, quien actuará por medio de su socio administrador, don Carlos Jorge Busso Vyhmeister, o de uno o más apoderados o representantes delegados, designados por él mismo especialmente al efecto, y que podrá sustituir a su sólo arbitrio, y cuya designación, nombramiento o delegación, o su revocación o sustitución se hará mediante escritura pública de la que se tomará nota al margen de la inscripción social de constitución de la Sociedad en el Registro Conservatorio pertinente, sin que esa designación, nombramiento o delegación, o su revocación o sustitución constituyan un elemento esencial del pacto social o una modificación al mismo. La socia administradora, a través de las personas antes indicadas, podrá actuar y representar a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación, directa o indirecta, con su objeto social o que sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto, y anteponiendo la razón social a su firma, y sin que la enunciación que sigue importe una limitación o restricción de facultades, la socia administradora podrá: …”; y (iii) Se elimina íntegramente párrafo final Artículo Décimo Segundo, que comienza “En el caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente del señor Jorge Tony Rojas Vicencio …”. Asimismo, se acordó modificar Artículo Octavo estatutos que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Enero de 2018.