Modyo Chile SpA

Texto oficial do extrato

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 21 de julio de 2021, Repertorio N°13.967-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de julio de 2021 de Modyo Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 33.889 número 23.257 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) Fusionar la Sociedad con Modyo Ltd., sociedad constituida de conformidad a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, mediante la absorción de ésta última en Modyo Chile SpA, incorporando así todo el todo el activo y el pasivo de Modyo Ltd. en la Sociedad. Dos) Producto de la fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $284.424.000, mediante la emisión de 111.753 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, es decir, desde la suma de $75.000.000, dividido en 75.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $359.424.000, dividido en 186.753 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Tres) Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $108.081.120, mediante la eliminación de acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad en virtud de la fusión, esto es, de la suma de $359.424.000, dividido en 186.753 acciones ordinarias, nominativas de una serie, y sin valor nominal, a la cantidad de $251.342.880 dividido en 144.287 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Cuatro) Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se reemplaza el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $251.342.880.-, dividido en 144.287 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por la Junta de Accionistas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los Administradores quedan facultados en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $251.342.880.- dividido en 144.287 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Modyo SpA.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de agosto de 2021.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 14 de julho de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar Modyo Chile S.A. en sociedad por acciones.

   Modyo SpA · Modyo Ltd.

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de julio de 2021, Repertorio N°13.966-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de julio de 2021 de “MODYO CHILE S.A.”, Rol Único Tributario N° 76.027.202-7, sociedad inscrita a fojas 33.889, número 23.257 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual los accionistas de la Sociedad, Modyo SpA y Modyo Ltd. acordaron transformar la Sociedad de una sociedad anónima a una sociedad por acciones, siendo sus menciones extractables las siguientes: 1) Nombre: “Modyo Chile SpA”; 2) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; 3) Duración: Indefinida; 4) Objeto: Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero las siguientes actividades: (a) La prestación de servicios de programación informática, desarrollo de software, desarrollo de aplicaciones y soluciones digitales, diseño de bases de datos y de suministro de aplicaciones computacionales en línea o vía internet para clientes en Chile o el extranjero; (b) La asesoría y consultoría en informática para clientes en Chile o el extranjero; (c) La venta, licenciamiento, importación, exportación y distribución de todo tipo de software, programas de computación, sistemas, programas de ventas, aplicaciones en internet y otras tecnologías, software como servicio, servicios de computación en la nube, patentes de invención y modelos de utilidad; (d) Desarrollo e implementación de software, aplicaciones y tecnologías de la información aplicadas a servicios financieros; (e) El desarrollo y comercialización de medios digitales vía internet; la prestación de servicios de publicidad y marketing digital; la producción y comercialización de contenido digital; estudios de mercado, actividades de marketing digital; actividades de venta online o ecommerce, en todos los casos anterior tanto en Chile como en o hacia el extranjero, y (f) En general, cualquier otra actividad que acuerden los accionistas y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizadas por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social; 5) Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $75.000.000.-, dividido en 75.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de agosto de 2021.