Modyo SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 7 de junio de 2011

   Se crean series de acciones y preferencias en la primera junta extraordinaria de accionistas.

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2023

   Se eliminan las series de acciones y las acciones preferentes, quedando el capital dividido solo en acciones ordinarias.

   HARRIS CHILE HOLDINGS SpA · Modyo SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago; certifico: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2023, repertorio N°13.930-2023, ante mí, HARRIS CHILE HOLDINGS SpA, RUT 76.719.578-8, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Modyo SpA, RUT 76.149.877-0, inscrita a Fs. 30.317 N°22.777 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (la “Sociedad”), todas las anteriores domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago; acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de: (i) Eliminar las series de acciones y sus respectivas preferencias, creadas en la primera junta extraordinaria de accionistas, el 7 de junio de 2011, pasando a estar el capital de la Sociedad dividido únicamente en acciones ordinarias, nominativas, de una sola y única serie, y sin valor nominal. Asimismo, se eliminaron todas las referencias en los estatutos a los accionistas o acciones preferentes. Se estableció una relación de canje a razón de una acción ordinaria por cada acción preferente de la serie A. De esta forma, el capital de la Sociedad que, a la fecha del presente instrumento, asciende a la cantidad 847.490.249 pesos, pasará a estar dividido en 11.929.883 acciones, todas las cuales corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie;(ii) otras materias que no son propias de extracto y (iii) otorgar texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 28 de diciembre de 2023.- María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de noviembre de 2023

   La sociedad se divide en dos sociedades por acciones, subsistiendo Modyo SpA como continuadora legal y constituyéndose Split SpA.

   Modyo SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 29 de noviembre de 2023, otorgada ante mí bajo el repertorio 18041-2023, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Modyo SpA, Rol Único Tributario número 76.149.877-0 (la “Sociedad”) celebrada ante mí, con fecha 29 de noviembre de 2023, en la que se acordó: (1) Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, y constituyendo al efecto una nueva sociedad denominada “Split SpA”, a la que se asignó por concepto de capital, la suma de $53.756.061, dividido en 9.501.313 acciones ordinarias y en 2.428.570 acciones preferentes de la Serie A de la Sociedad. La división se acordó sobre la base del balance general de la Sociedad y balance de división, ambos al 29 de noviembre de 2023; (2) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la división, desde la suma de $901.246.310, dividido en 9.501.313 acciones ordinarias y en 2.428.570 acciones preferentes de la Serie A, a la cantidad de $847.490.249, dividido en 9.501.313 acciones ordinarias y en 2.428.570 acciones preferentes de la Serie A, todas íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; y (3) Aprobar los estatutos de la sociedad que nace producto de la división, Split SpA, de los cuales se extracta: Nombre: “Split SpA”. Accionistas: (i) Felipe Rojas Palma, cédula de identidad número 13.343.860-2; (ii) Roberto Rivera Soto, cédula de identidad número 12.636.576-4; (iii) Quentin Laurence Cook, cédula de identidad para extranjeros número 48.174.915-8; (iv) John Kwon, cédula de identidad para extranjeros en trámite; (v) Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, Rol Único Tributario número 76.089.614-4; (vi) Katana Comercial SpA, Rol Único Tributario número 76.582.568-7; (vii) Skiff Lake Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número 76.573.750-8; (viii) Servicios y Asesorías Amplus Limitada, Rol Único Tributario número 77.815.361-0; (ix) DigitalBlend Consultoría Limitada, Rol Único Tributario número 76.708.425-0; y (x) Modyo SpA, Rol Único Tributario número76.149.877-0. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: (i) la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, con el objeto de percibir sus frutos y rentas, en especial en derechos, acciones, bonos, cuotas de fondos de inversión, y demás valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio, derechos en sociedades de cualquier naturaleza; (ii) la inversión permanente y mayoritaria en acciones y derechos sociales de otras sociedades, tanto nacionales como extranjeras, la constitución de toda clase de filiales, agencias y sucursales, nacionales o extranjeras; (iii) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los socios pudieran acordar en el futuro. Capital: $53.756.061, dividido en 9.501.313 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie y en 2.428.570 acciones preferentes de la Serie A, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (a) Don Felipe Rojas Palma, ha suscrito y pagado 105.047 acciones ordinarias; (b) Don Roberto Rivera Soto, ha suscrito y pagado 105.047 acciones ordinarias; (c) Don Quentin Laurence Cook, ha suscrito y pagado 320.054 acciones ordinarias; (d) Don John Kwon, ha suscrito y pagado 19.696 acciones ordinarias; (e) Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, ha suscrito y pagado 2.428.570 acciones preferentes Serie A; (f) Katana Comercial SpA, ha suscrito y pagado 2.124.445 acciones ordinarias; (g) Skiff Lake Inversiones Limitada, ha suscrito y pagado 2.206.644 acciones ordinarias; (h) Servicios y Asesorías Amplus Limitada, ha suscrito y pagado 2.173.160 acciones ordinarias; (i) DigitalBlend Consultoría Limitada, ha suscrito y pagado 1.300.790 acciones ordinarias; y (j) Modyo SpA, ha suscrito y pagado 1.146.430 acciones ordinarias. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 15 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 29 de noviembre de 2021, Rep.N° 27.649-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MODYO SpA, sociedad inscrita a fojas 30.317 Nº22.777 del Registro de Comercio de Santiago de 2011. Los accionistas acordaron por unanimidad: a) Capitalizar sobreprecio en colocación de acciones de propia emisión actualizando el capital social conforme al artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la suma de $903.004.890.- b) Acto seguido se disminuye el capital social a la suma de $901.246.310 cancelando 498.687 acciones ordinarias de propia emisión que mantiene en cartera la sociedad Modyo SpA. c) Rectificar el número de acciones Serie A emitidas por la Sociedad indicado en los estatutos sociales, siendo el correcto de 2.428.570 acciones Serie A. d) Redenominar el capital social a pesos chilenos en vez de dólares de los Estados Unidos de América y modificar los estatutos sociales dando cuenta de todos los acuerdos precedentes, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de siguiente forma que se extracta: El capital de la sociedad es la suma de $901.246.310 pesos dividido en 9.501.313 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, y 2.428.570 acciones preferentes de la serie A, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 06 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, calle Agustinas 1070, piso 2, certifica: Con fecha 30 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N°43.835/2021, acta de junta extraordinaria de accionistas de “MODYO SpA”, en que accionistas acuerdan modificar los estatutos, estableciendo que la administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por cinco miembros titulares, reemplazando artículos Décimo y Décimo Cuarto de estatutos sociales en términos de escritura extractada. Santiago, 05 de octubre de 2021.