Tres G S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 18 novembre 2019

   Se divide TRES G SpA en una sociedad continuadora y dos nuevas sociedades por acciones, con reducción de capital y redistribución del patrimonio.

   TRES G SpA

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdos sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 18 de noviembre de 2019, bajo el repertorio N°15.404/2019, ante mí: Roberto Jorge Meiss Vorwerk; Sandra Meiss Vorwerk; Denis Andrea Meiss Vorwerk; Inversiones Marco SpA; Cristian Jorge Meiss Ehlert; Andrés Eduardo Meiss Ehlert; Claudia Meiss Ehlert; Inversiones y Asesorías SEM S.A.; Sebastián Carlos Baer Meiss; Rafael Antón Baer Meiss; y Santa Catalina S.A., como únicos accionistas de TRES G SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.647 número 1.221 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989, acordaron lo siguiente: Uno/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en dos nuevas sociedades por acciones que se denominarán Tres G Humboldt SpA y Tres G Antofagasta SpA (las “Nuevas Sociedades”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. Dos/. Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y las Nuevas Sociedades, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de las Nuevas Sociedades por cada acción que posean en la Sociedad. Tres/. Disminuir el capital de la Sociedad en $2.539.937.767, esto es, de $2.705.872.541, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, a $165.934.774, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $165.934.774 pesos, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la cantidad de $165.934.774 pesos, dividido en 2.610 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Las 2.610 acciones en que se divide el capital social se distribuyen entre los accionistas de la siguiente forma: a/ por Roberto Jorge Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b/ por Sandra Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c/ por Denis Andrea Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d/ por Inversiones Marco SpA, con la cantidad de $18.182.891 pesos, equivalente a la cantidad de 286 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e/ Cristian Jorge Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f/ Andrés Eduardo Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; g/ Claudia Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; h/ Inversiones y Asesorías SEM S.A., con la cantidad de $18.182.891 pesos, equivalente a la cantidad de 286 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; i/ Sebastián Carlos Baer Meiss, con la cantidad de $10.172.247 pesos, equivalente a la cantidad de 160 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; j/ Rafael Antón Baer Meiss, con la cantidad de $10.172.247 pesos, equivalente a la cantidad de 160 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y k/ Santa Catalina S.A., con la cantidad de $7.374.879 pesos, equivalente a la cantidad de 116 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Cuatro/ Aprobar los estatutos de Tres G Humboldt SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Tres G Humboldt SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de inversiones, en sociedades y en bienes muebles e inmuebles; la prestación de asesorías financieras, inmobiliarias, de turismo o de otra naturaleza, pudiendo realizarlas directamente o participar en sociedades de cualquier naturaleza para llevarlas a cabo y en general, ejecutar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, relacionada directa o indirectamente con el objeto social. Capital y Acciones: $580.472.891, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Tres G SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Cinco/ Aprobar los estatutos de Tres G Antofagasta SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Tres G Antofagasta SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de inversiones, en sociedades y en bienes muebles e inmuebles; la prestación de asesorías financieras, inmobiliarias, de turismo o de otra naturaleza, pudiendo realizarlas directamente o participar en sociedades de cualquier naturaleza para llevarlas a cabo y en general, ejecutar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, relacionada directa o indirectamente con el objeto social. Capital y Acciones: $1.959.464.876, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Tres G SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 13 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de TRES G S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.647, N° 1.221, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989, celebrada en mi presencia con esta misma fecha, bajo el repertorio N° 15.211/2019, en la que los accionistas de la Sociedad: Roberto Jorge Meiss Vorwerk, C.I. N° 10.092.255-k; Sandra Meiss Vorwerk, C.I. N° 7.049.573-2; Denis Andrea Meiss Vorwerk, C.I. N° 8.511.828-5; Inversiones Marco Limitada, RUT N° 76.297.166-6; Cristian Jorge Meiss Ehlert, C.I. N° 13.851.273-8; Andrés Eduardo Meiss Ehlert, C.I. N° 13.989.931-8; Claudia Meiss Ehlert, C.I. N° 15.096.553-5; Inversiones y Asesorías SEM Limitada, RUT N° 78.383.590-8; Sebastián Carlos Baer Meiss, C.I. N° 11.348.280-k; Rafael Antón Baer Meiss, C.I. N° 12.629.150-7; Santa Catalina S.A., RUT N° 96.907.560-1; acordaron por unanimidad transformar la Sociedad en una sociedad por acciones denominada Tres G SpA, siendo las siguientes materias objeto de extracto: Nombre: Tres G SpA. Objeto: La realización de inversiones, en sociedades y en bienes muebles e inmuebles; la prestación de asesorías financieras, inmobiliarias, de turismo o de otra naturaleza, pudiendo realizarlas directamente o participar en sociedades de cualquier naturaleza para llevarlas a cabo y en general, ejecutar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, relacionada directa o indirectamente con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.655.419.569, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al momento de transformar la sociedad en una sociedad por acciones. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en los estatutos para la designación del administrador. Santiago, 10 de diciembre de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.