Comercial De Valores Servicios Financieros SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1999

   Se indica inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999.

   COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 30 de octubre del 2024, se redujo ante mí, Junta Extraordinaria de Accionistas “COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA” celebrada con fecha 17 de octubre del 2024, inscrita a fojas 30062 número 24012 en el Reg. de Com. de Santiago correspondiente al año 1999. La Junta Acordó: i) Aprobar el aumento de capital de la sociedad COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA de $13.181.873.614.-, dividido en 16.122.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $22.594.873.614.- dividido en 27.889.247 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 11.766.247 acciones de pago a un precio de $800.- por acción. Se ofrece derecho de suscripción preferente a INVERSIONES NEVADA S.A., a través de su representante, quien aceptó suscribir y pagar en el acto la cantidad 5.883.125 acciones que comprende el aumento. Ofrecidas las restantes acciones a los accionistas asistentes, ninguno optó por suscribirlas, quedando pendientes de pago y suscripción en el plazo de 3 años. ii) Reemplazar el ARTÍCULO QUINTO de los Estatutos Sociales, así como el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO, por lo siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $22.594.873.614, dividido en 27.889.247 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital social se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $22.594.873.614, dividido en 27.889.247 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Con la suma de $13.181.873.614.-, dividido en 16.122.997 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital autorizado de la Sociedad a esta fecha. b) Con la suma de $9.413.000.000 mediante la emisión de 11.766.250 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, siendo el precio de colocación de cada acción la suma de $800.-, de las cuales INVERSIONES NEVADA S.A., debidamente representada, suscribe y paga en este acto la cantidad de 5.883.125 acciones que comprende el 50% del aumento, equivalentes a la suma de $4.706.500.000. Las restantes 5.883.125 acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años. Lo indicado, incluyendo la distribución de las nuevas acciones, es aceptado y se aprueba por la unanimidad de los comparecientes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 30 de Octubre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de agosto del 2024, ante mí, se redujo el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., celebrada con fecha 16 de agosto de 2024, sociedad inscrita a fojas 30.062 N° 24.012 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999, Rol Único Tributario N° 77.356.020-K. En que se acordó lo siguiente: Uno) Aumentar el número de directores, de 7 a 9 miembros; Dos) Reemplazar el Titulo Tercero. De la Administración y el Gerente General, Artículo Décimo Primero, por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por nueve miembros, que podrán ser o no accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas y durarán un período de 3 años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del periodo respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 27 de Agosto de 2024.

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1070, 2 piso, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, INVERSIONES NEVADA S.A., representada por don Jaime Bonilla Rozas, ambos domiciliados en Av. Isidora Goyenechea 3621, piso 15, Las Condes, Región Metropolitana; en su calidad de único y actual accionista de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., Rol Único Tributario N° 77.356.020-K, inscrita a fojas 30062, número 24.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1999, acordaron: uno.- Aumentar el capital de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA de la suma de $9.881.873.614, dividido en 11.997.997 acciones, a la suma de $13.181.873.614, dividido en 16.122.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dos. Reemplazar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $13.181.873.614.- dividido en 16.122.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $13.181.873.614.- dividido en 16.122.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Con la suma de $9.881.873.614.-, dividido en 11.997.997 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital autorizado de la Sociedad a esta fecha. b) Con la suma de $3.300.000.000.- mediante la emisión de 4.125.000.- acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal, siendo el precio de colocación de cada acción la suma de $800.- suscritas íntegramente por INVERSIONES NEVADA S.A., debidamente representada, y pagadas en el acto, a través del aporte en dominio de un total de 16.603.181 acciones de la sociedad Comercial de Valores Leasing SpA., Rol Único Tributario N° 99.560.130-3, representativas del 100% del capital y participación de dicha sociedad. Lo indicado, incluyendo la distribución de las nuevas acciones, es aceptado y se aprueba por la unanimidad de la Junta.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2023.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1999

   Se indica que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio desde 1999.

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1070, 2 piso, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2022, INVERSIONES NEVADA S.A., representada por don JAIME ABUMOHOR GIDI, domiciliado en Av. Isidora Goyenechea 3621, piso 15, Las Condes, Región Metropolitana; en su calidad de único y actual accionista de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., Rol Único Tributario N° 77.356.020-K, inscrita a fojas 30062, número 24012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1999, acordaron: uno.- Aumentar el capital de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA de la suma de $8.023.273.614.-, dividido en 9674747 acciones, a la suma de $9.881.873.614.-, dividido en 11.997.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dos. Reemplazar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $9.881.873.614.- dividido en 11.997.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.”“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $9.881.873.614.- dividido en 11.997.997 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Con la suma de $8.023.273.614.-, dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital autorizado de la Sociedad a esta fecha. b) Con la suma de $1.858.600.000.- mediante la emisión de 2.323.250.- acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, siendo el precio de colocación de cada acción la suma de $800.- INVERSIONES NEVADA S.A., debidamente representada, acepta suscribir la cantidad de 2.323.250.- acciones que comprende el aumento, las cuales son pagadas en el acto, mediante la capitalización de la suma de $1.858.600.000.-, que corresponden a la totalidad de la cuenta por cobrar que INVERSIONES NEVADA S.A. tiene en contra de la Sociedad. Lo indicado, incluyendo la distribución de las nuevas acciones, es aceptado y se aprueba por la unanimidad de la Junta.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Diciembre de 2022.-

Texte officiel de l’extrait

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que ante el titular, con fecha 29 de marzo de 2021, se redujo a escritura pública el acta de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.”, sociedad inscrita a fojas 30.062, N° 24.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999, RUT: N° 77.356.020-K, celebrada con igual fecha, ante el titular, en que se acordó lo siguiente: UNO. Aprobar la fusión de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. con la sociedad COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. R.U.T. N° 77.091.264-4, por incorporación de ésta última en la primera. Con motivo de la Fusión, se incorpora en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. la totalidad del patrimonio y accionistas de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Por efecto de la Fusión, COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. adquiere todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. será la sucesora y continuadora legal de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. DOS. Aprobar la totalidad de los antecedentes contables y pericias que sirven de base para perfeccionar la Fusión: a) Estados Financieros de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. al 31 de diciembre de 2020. b) Estados Financieros de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. al 31 de diciembre de 2020. c) Balance Proforma de Fusión COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA., al 31 de diciembre de 2020. d) Informe pericial Contable de fusión de fecha 11 de marzo del 2021, elaborado por la perito independiente Mariela Catalán, en representación de la empresa Phi Partners Consultores, con valores al 31 de diciembre del 2020. TRES. Aprobar un aumento de capital por la cantidad de $7.186.900, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones, las que, con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. por efecto de la Fusión. Asimismo, se acuerda que las nuevas acciones serán emitidas por COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. de una sola vez y canjeadas según la fórmula de canje y cálculo detallado en el Informe Pericial. Como consecuencia de lo indicado, el capital social asciende a la suma de $8.023.273.614, dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que las referidas 10.000 acciones emitidas representarán el 0,090% del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuyan proporcionalmente, manteniendo el actual accionista de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. el 99,910% del capital accionario de la Sociedad Fusionada. En consecuencia, se acuerda realizar un canje de acciones de la Sociedad Absorbente de tal manera que el accionista de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. será ahora accionista de un total de 1 acción de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. La Relación de Canje acordada se aprueba considerando que el accionista de ambas sociedades, absorbida y absorbente, es el mismo y uno solo, por lo que la aparente transferencia patrimonial no existe y sólo refleja un hecho que de por sí ya es cierto: la suma del valor de las inversiones que tiene Inversiones Nevada S.A. en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. y COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. es equivalente al valor patrimonial contable que resulta de la fusión de ambas sociedades. El único accionista Inversiones Nevada S.A. no sufre perjuicio patrimonial alguno, por tanto, se acepta que los criterios mencionados anteriormente sean la base para el cálculo de las ecuaciones de canje. Producto de la fusión, el accionista Inversiones Nevada S.A. es dueño de un total de 9.674.747 acciones, equivalentes a un 100% de la participación accionaria. CUATRO. Aprobar que la Fusión produzca efectos, a partir del día 1 de abril de 2021. CINCO. Modificar el Nombre o Razón Social de la Compañía, siendo su Nombre en adelante el de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo actuar para todos los efectos legales bajo el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA. SEIS. Modificar y reemplazar los siguientes artículos: Se reemplaza el Título Primero, Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente:“ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. Se ha constituido una sociedad por acciones bajo el nombre de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo usar para los efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA.”. Se reemplaza el Título Segundo, Artículo Quinto, y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes:“ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $8.023.273.614, divididos en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se entera y paga en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio.”“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $8.023.273.614, el cual está dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $8.016.086.714 dividido en 9.664.747 acciones que corresponde al capital autorizado de la sociedad a esta fecha; y b) Con la suma de $7.186.900 mediante la emisión de 10.000 acciones de pago, a ser emitidas de una sola vez, con cargo al aumento de capital aprobado en esta Junta, para su canje, según se indica a continuación, por efecto de la fusión de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. con COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. (en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., la que por efecto de la fusión adquirirá todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, de conformidad con lo establecido en el Artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referida también como la “Fusión”). El accionista de la sociedad Absorbida recibirá en canje por cada acción de dicha sociedad de que sea titular, tantas acciones de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. como las que resulten de mantener una proporción del 0.090% de esta última, esto es, un total de una acción. Con motivo de la Fusión, se incorporará a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., la totalidad del patrimonio y accionistas de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando ésta última, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, por efecto de la Fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., será la sucesora y continuadora legal de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. Con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, las referidas 10.000 acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. por efectos de la Fusión, quien además mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en iguales términos a los que se encuentran en éste, de conformidad con las disposiciones del Artículo 64 del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables. Además, y conforme a lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario, COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”SIETE. Aprobar los Estatutos de la Sociedad Absorbente COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. antes COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.: don Pablo Abumohor Nordenflyhct, cédula nacional de identidad N° 15.641.630-4, y don Jaime Abumohor Gidi, cédula nacional de identidad N° 6.379.082-6, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES NEVADA S.A., Rol Único Tributario N° 76.681.360-7; todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea N° 3621, piso 15 de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quien en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad Absorbente y de conformidad al acuerdo de Fusión alcanzado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 29 de marzo de 2021, reducida a escritura pública con igual fecha, en la notaría de Santiago de don Alvaro González Salinas, aprueba los siguientes estatutos que regirán a la Sociedad absorbente. Nombre. Se ha constituido una sociedad por acciones bajo el nombre de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo usar para los efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta e inversión en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, letras, pagarés, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean civiles comerciales o mineras, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) Efectuar operaciones de “factoring” entre las que comprenderán la adquisición a cualquier empresa o persona natural de cuentas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambio, pagarés u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantando o no el valor de dichos documentos; otorgar financiamiento con garantía constituida sobre los referidos documentos y también a simple administración de la cuenta por cobrar; c) Prestar servicios de administración, estudios de mercado, investigación y clasificaciones de clientela y asesorías en general; d) Administrar inversiones y percibir sus frutos o rentas, y e) las demás actividades que sean complementarias de dichos objetos. Para el cumplimiento de su objeto específico, la sociedad podrá actuar siempre por cuenta propia o ajena, o integrar personas jurídicas de cualquier naturaleza, de las cuales podrá asumir la administración. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $8.023.273.614, divididos en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 08 de Abril de 2021.