Coval Servicios Financieros Internacional 1 SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de marzo de 2021

   Se aprueba la fusión por incorporación de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA., quedando la absorbida legalmente disuelta.

   COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. · COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que ante el titular, con fecha 29 de marzo de 2021, se redujo a escritura pública el acta de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”, sociedad inscrita a fojas 83.500, N° 41.042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, RUT: N° 77.091.264-4, celebrada con igual fecha, ante el titular, en que se acordó lo siguiente: UNO. Aprobar la fusión de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. R.U.T. N° 77.356.020-K, con la sociedad COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. R.U.T. N° 77.091.264-4, por incorporación de ésta última en la primera. Con motivo de la Fusión, se incorpora en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. la totalidad del patrimonio y accionistas de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Por efecto de la Fusión, COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. será la sucesora y continuadora legal de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. DOS. Aprobar la totalidad de los antecedentes contables y pericias que sirven de base para perfeccionar la Fusión: a) Estados Financieros de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. al 31 de diciembre de 2020. b) Estados Financieros de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. al 31 de diciembre de 2020. c) Balance Proforma de Fusión COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA., al 31 de diciembre de 2020. d) Informe pericial Contable de fusión de fecha 11 de marzo del 2021, elaborado por la perito independiente Mariela Catalán, en representación de la empresa Phi Partners Consultores, con valores al 31 de diciembre del 2020. TRES. Aprobar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente por la cantidad de $7.186.900, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones, las que, con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. por efecto de la Fusión. Asimismo, se acuerda que las nuevas acciones serán emitidas por COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. de una sola vez y canjeadas según la fórmula de canje y cálculo detallado en el Informe Pericial .Como consecuencia de lo indicado, el capital social asciende a la suma de $8.023.273.614, dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que las referidas 10.000 acciones emitidas representarán el 0,090% del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuyan proporcionalmente, manteniendo el actual accionista de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. el 99,910% del capital accionario de la Sociedad Fusionada. En consecuencia, se acuerda realizar un canje de acciones de la Sociedad Absorbente de tal manera que el accionista de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. será ahora accionista de un total de 1 acción de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. La Relación de Canje acordada se aprueba considerando que el accionista de ambas sociedades, absorbida y absorbente, es el mismo y uno solo, por lo que la aparente transferencia patrimonial no existe y sólo refleja un hecho que de por sí ya es cierto: la suma del valor de las inversiones que tiene Inversiones Nevada S.A. en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. y COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. es equivalente al valor patrimonial contable que resulta de la fusión de ambas sociedades. El único accionista Inversiones Nevada S.A. no sufre perjuicio patrimonial alguno, por tanto, se acepta que los criterios mencionados anteriormente sean la base para el cálculo de las ecuaciones de canje. Producto de la fusión, el accionista Inversiones Nevada S.A. es dueño de un total de 9.674.747 acciones, equivalentes a un 100% de la participación accionaria. CUATRO. Aprobar que la Fusión produzca efectos, a partir del día 1 de abril de 2021. CINCO. Aprobar los Estatutos de la Sociedad Absorbente COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. antes COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.: don Pablo Abumohor Nordenflyhct, cédula nacional de identidad N° 15.641.630-4, y don Jaime Abumohor Gidi, cédula nacional de identidad N° 6.379.082-6, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES NEVADA S.A., Rol Único Tributario N° 76.681.360-7; todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea N° 3621, piso 15 de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quien en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad Absorbente y de conformidad al acuerdo de Fusión alcanzado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 29 de marzo de 2021, reducida a escritura pública con igual fecha, en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, aprueba los siguientes estatutos que regirán a la Sociedad absorbente. Nombre. Se ha constituido una sociedad por acciones bajo el nombre de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo usar para los efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta e inversión en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, letras, pagarés, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean civiles comerciales o mineras, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) Efectuar operaciones de “factoring” entre las que comprenderán la adquisición a cualquier empresa o persona natural de cuentas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambio, pagarés u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantando o no el valor de dichos documentos; otorgar financiamiento con garantía constituida sobre los referidos documentos y también a simple administración de la cuenta por cobrar; c) Prestar servicios de administración, estudios de mercado, investigación y clasificaciones de clientela y asesorías en general; d) Administrar inversiones y percibir sus frutos o rentas, y e) las demás actividades que sean complementarias de dichos objetos. Para el cumplimiento de su objeto específico, la sociedad podrá actuar siempre por cuenta propia o ajena, o integrar personas jurídicas de cualquier naturaleza, de las cuales podrá asumir la administración. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $8.023.273.614, divididos en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 08 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 23 de julio de 2020, repertorio 24.579, se celebró modificación de la Sociedad por Acciones de “COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”, sociedad inscrita a fojas 83500 número 41042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, Rol Único Tributario N°77.091.264-4, en la cual el único y actual accionista Inversiones Nevada S.A., RUT: 76.681.360-7, estableció lo siguiente: Uno: modificar la actual administración de la Sociedad, por la siguiente: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por siete miembros y el nombramiento de un Gerente General. Dos: modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el siguiente sentido: Se sustituye el, Artículo Décimo Primero, del Título Tercero, por el siguiente: “TITULO TERCERO: De la Administración.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Directorio. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, que podrán ser o no ser accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas y durarán un período de tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del periodo respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y, para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias y estatuarias vigentes lo que no será necesario acreditar frente a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley y este Estatuto no establezcan como privativas de las Juntas Generales de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial. Lo anterior no obsta a la representación que corresponde al Gerente General, conforme a lo dispuesto en el presente Estatuto”. Asimismo, es incorporado el siguiente Artículo décimo primero bis al Título Tercero del Estatuto Social: “ARTICULO DÉCIMO PRIMERO BIS: i. Remuneración del Directorio. Los directores podrán o no percibir remuneración por el desempeño de sus cargos, debiendo dicha remuneración ser fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. ii. Requisitos para ser director. Los requisitos, incompatibilidades, limitaciones e incapacidades para desempeñar el cargo de director, así como también las funciones, derechos, obligaciones y responsabilidades del Directorio y de sus miembros y las causales de terminación y el procedimiento de reemplazo de los directores que cesaren en sus funciones, serán los establecidos en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas aplicada supletoriamente a la Sociedad. iii. Sesiones de Directorio. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras deberán celebrarse una vez al año en las fechas, horas y lugares predeterminados por el Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las Sesiones Extraordinarias sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. iv. Quórum. Las sesiones de Directorio se constituirán con la concurrencia de la mayoría absoluta de los directores en ejercicio. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los directores asistentes con derecho a voto, salvo en los casos en que el Estatuto, la Ley o el Reglamento de Sociedades Anónimas exijan quórum o mayorías diferentes. En caso de empate, dirimirá el voto de quien presida la reunión. v. Presidente. En la primera sesión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las Juntas Generales y de la Sociedad. En ausencia del Presidente, presidirá las reuniones el director o el accionista que en cada oportunidad designe el Directorio o la Junta, con carácter de accidental. vi. Delegación de Facultades. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente, Subgerente o Abogados de la sociedad, en un director o en una Comisión de Directores, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. vii. Reparto de Utilidades. El Directorio queda especialmente facultado para que, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuya dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. viii. Gerente General. La sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio y estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, de todas aquellas que le confiera la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento o de aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico Por escritura pública 17 Octubre 2019, ante mí; INVERSIONES NEVADA S.A., Rol Único Tributario N°76.681.360-7, representada por don Jaime Abumohor Gidi, cédula nacional de identidad N°6.379.082-6 y por don Pablo Abumohor Nordenflycht, cédula de identidad N°15.641.630-4, todos domiciliados en calle Isidora Goyenechea N°3621, piso 15, Las Condes, Santiago; constituyó una sociedad por acciones, cuya razón social será “COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”. Objeto: a) la realización de inversiones de capitales en moneda nacional y/o extranjera, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, bienes raíces y muebles, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad. La administración, comercialización, distribución, representación, importación y exportación de los bienes anteriores y todo lo que en la actualidad o en el futuro esté relacionado con el objeto mencionado; b) Para el objeto del cumplimiento de su objeto la sociedad podrá efectuar estos actos por cuenta propia o ajena, pudiendo ser socia o accionista de otras sociedades y realizar toda clase de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores, sin perjuicio de cualquier otro objeto que los socios de consuno acuerden. Capital: El capital es la suma de diez mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, divididos en diez mil acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan íntegramente en su totalidad de la siguiente forma: INVERSIONES NEVADA S.A. suscribe y paga, en el acto, al contado y en dinero efectivo 10.000 acciones.- De esta forma, el capital ha quedado íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Octubre del año 2019.