K Cinco Publicidad SpA

Texte officiel de l’extrait

Raúl Undurraga Laso, Notario Público de la 29ª Notaría Santiago, Mac - Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de esta fecha, repertorio N°5062-2017, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; modificaron sociedad K Cinco Publicidad SpA, inscrita fojas 90.765, Nº 59.125, Registro Comercio Santiago, 2013, materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 16 Agosto 2017.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2013

   La sociedad K Cinco Publicidad SpA fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2013.

2. Changement de capital· 15 décembre 2016

   Se divide el capital en dos series de acciones, Clase A y Clase B, manteniéndose el capital en $1.000.000 y distribuyéndose nuevas acciones entre los accionistas.

   Inversiones Manquehue II Limitada · Inversiones Manquehue III Limitada · Inversiones Villarrica Limitada · Inversiones Villarrica II Limitada · Inversiones Con Con Limitada · Inversiones Con Con II Limitada · Inversiones Aculeo Limitada · Inversiones Aculeo II Limitada · Pablo Hernández

Texte officiel de l’extrait

Roberto Antonio Cifuentes Allel, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2016 ante mi suplente don Gustavo Montero Marti: (i) Inversiones Manquehue II Limitada, RUT N° 76.618.776-5, (ii) Inversiones Manquehue III Limitada, RUT N° 76.618.775-7, (iii) Inversiones Villarrica Limitada, RUT N° 76.349.175-7, (iv) Inversiones Villarrica II Limitada, RUT N° 76.451.731-8, (v) Inversiones Con Con Limitada, RUT N° 76.349.179-K, (vi) Inversiones Con Con II Limitada, RUT N° 76.451.739-3, (vii) Inversiones Aculeo Limitada, RUT N° 76.350.359-3, (viii) Inversiones Aculeo II Limitada, RUT N° 76.451.726-1, y (ix) Pablo Hernández, RUT N° 10.687.333-k, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Colorado 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, como actuales accionistas de K Cinco Publicidad SpA, RUT N° 76.350.482-4, en la adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 90.765 N° 59.125 del Registro de Comercio de Santiago año 2013, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2016, bajo el repertorio número 12.194, acordaron modificar los estatutos sociales y refundir su texto, siendo materia de extracto las siguientes modificaciones: UNO) Dividir el capital social en dos series de acciones: (i) una serie correspondiente a las mismas acciones ordinarias, iguales, nominativas y sin valor nominal en que se divide actualmente el capital social, las que en adelante se denominarán también “Clase A”, y (ii) una nueva serie que se denominará “Clase B”, con los derechos y limitaciones que para cada una de tales clases de acciones se indica en el nuevo artículo quinto. Las nuevas acciones Clase B serán emitidas por la Sociedad sin que medie un aumento de capital ni pago por parte de los accionistas y se distribuirán entre estos a prorrata de su participación accionaria actual en la Sociedad. DOS) Producto de la modificación anterior, los accionistas acordaron unánimemente modificar los artículos quinto y segundo transitorio y reemplazarlos por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias o “Clase A” y en 1.000 acciones “Clase B”. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones ordinarias o “Clase A” no tendrán derecho a voto ni designación en las elecciones del Administrador de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección del Administrador en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna. Las acciones de la “Clase B” sólo tendrán derecho a voto en la elección y/o designación del Administrador y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un 1.000.000 de pesos, dividido en /A/ 1.000 acciones “Clase A”, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Manquehue II, titular de 169 acciones “Clase A”, (ii) Manquehue III, titular de 56 acciones “Clase A”, (iii) Villarrica, titular de 169 acciones “Clase A” (iv) Villarrica II, titular de 56 acciones “Clase A”, (v) Con Con, titular de 169 acciones “Clase A”, (vi) Con Con II, titular de 63 acciones “Clase A”, (vii) Aculeo, titular de 187 acciones “Clase A”, (viii) Aculeo II, titular de 56 acciones “Clase A”, y (ix) Pablo Andrés Hernández Sarabia, titular de 100 acciones “Clase A”; y /B/ 1.000 acciones “Clase B” íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Manquehue II, titular de 169 acciones “Clase B”, (ii) Manquehue III, titular de 56 acción “Clase B”, (iii) Villarrica, titular de 169 c acciones “Clase B” (iv) Villarrica II, titular de 56 acción “Clase B”, (v) Con Con, titular de 169 acciones “Clase B”, (vi) Con Con II, titular de 56 acción “Clase B”, (vii) Aculeo, titular de 169 acciones “Clase B”, (viii) Aculeo II, titular de 56 acción “Clase B” y Pablo Andrés Hernández Sarabia, titular de 100 acciones “Clase B”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de dic iembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.