Tuesta Retail C SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 22 de mayo de 2024, bajo repertorio número 7269/2024, ante mí: (i) Ferraro Echeverria SpA, Rol Único Tributario número 77.927.742-9, debidamente representada por don Matías Vicente Echeverría Croquevielle, ambos domiciliados para estos efectos en El Bosque 2370, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana; (ii) Croque SpA, Rol Único Tributario número 77.927.999-5, debidamente representada por doña Claudia Marcela Croquevielle Aguayo, ambos domiciliados para estos efectos en Echeñique 8915, comuna de La Reina, Santiago, Región Metropolitana; y (iii) Tuesta SpA, Rol Único Tributario número 77.276.696-3, debidamente representada por don Armando Andrés Bravo Morales, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Providencia 2351, Local 6, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana; constituyeron una sociedad por acciones (en adelante, la “Sociedad”), de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “Tuesta Retail C SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La comercialización, compra, venta, fabricación, elaboración, industrialización distribución, exportación e importación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías y productos alimenticios, especialmente pero no limitado a bebidas analcohólicas, especialmente, café y sus derivados, mediante venta directa, a través de locales comerciales o en cualquier forma; b) la producción, elaboración, manufactura, terminación, reparación, envasado y comercialización de toda clase de productos, bienes, mercancías, substancias materiales u objetos de cualquier naturaleza y su sometimientos a procesos industriales o fabriles, todo ello por cuenta propia o ajena; c) la explotación y administración en cualquier forma de todo tipo de establecimientos comerciales, empresas o sociedades que existan o se creen relacionadas al giro alimenticio; d) el otorgamiento de licencias, regalías y franquicias, tanto en Chile como en el extranjero, la prestación de servicios necesarios para la implementación y explotación de las mismas y del giro social, la representación de empresas y marcas nacionales o extranjeros, compraventa, permuta y arrendamiento en Chile o en el extranjero, de toda clase de bienes o servicios, por cuenta propia o ajena e) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; f) la inversión, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; g) todas aquellas otras actividades comerciales, tecnológicas o industriales que fueran complementarias o anexas al giro principal; y, h) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: $111.668.218.- dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Ferraro Echeverría SpA suscribió 480.000 acciones, de las cuales 4.800, equivalentes a $536.008.- pagó en dinero efectivo quedando ingresados a la caja de la Sociedad, y las 475.200 restantes, equivalentes a $53.064.737.- deberán pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad; (ii) Croque SpA suscribió 320.000 acciones, de las cuales 3.200, equivalentes a $357.338.- pagó en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad, y las 316.800 restantes, equivalentes a $35.376.492.- deberán pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad; y (iii) Tuesta SpA suscribió 200.000 acciones, de las cuales 2.000, equivalentes a $223.336.- pagó en dinero efectivo, quedando ingresados a la caja de la Sociedad, y las 198.000 restantes, equivalentes a $22.110.307.- deberán pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de mayo de 2024.