Inversiones La Rosa Limitada

Official extract text

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 4 de julio de 2023, repertorio número 19.013 / 2023, ante mí, doña María del Rosario Navarro Haeussler, Inversiones Nueva Facona Limitada, Inversiones La Gorda SpA, Andes Inversiones SpA, Inversiones El Jagger SpA, e Inversiones La Valentina SpA, todos domiciliados para estos efectos en Lo Recabarren N°6.227, Vitacura, Santiago, en sus calidades de únicos y actuales socios o accionistas, según corresponda, de “Inversiones La Rosa Limitada”, sociedad inscrita a fojas 39.762, número 27.395 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009; de “Inversiones Nueva Facona Limitada”, sociedad inscrita a fojas 40.428, número 27.936 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009; y de “Inversiones RNH SpA”, sociedad inscrita a fojas 52.197 número 30.388 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; acordaron lo siguiente: (i) Disminución de capital de Inversiones Nueva Facona Limitada. Los socios de Inversiones Nueva Facona Limitada acordaron disminuir su capital social en la suma de $7.361.378.312, pasando éste de la suma de $7.392.330.310, a la suma de $30.951.998, íntegramente aportado y pagado. (ii) Fusión de Inversiones Nueva Facona Limitada en Inversiones La Rosa Limitada. Fusionar ambas sociedades, lo que se efectuó absorbiendo Inversiones La Rosa Limitada a Inversiones Nueva Facona Limitada, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, Inversiones La Rosa Limitada adquirió la totalidad del patrimonio de Inversiones Nueva Facona Limitada, así como los activos, derechos, obligaciones y pasivos de esta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (iii) Disolución de Inversiones Nueva Facona Limitada. Como consecuencia de la fusión acordada, Inversiones Nueva Facona Limitada se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en Inversiones La Rosa Limitada, todos los derechos que los socios tenían sobre la Inversiones Nueva Facona Limitada. (iv) Aumento de capital como consecuencia de la fusión acordada y disminución de capital posterior por cancelación de participación social. (iv.a) Se acordó aumentar el capital de Inversiones La Rosa Limitada, que a la fecha de la escritura extractada ascendía a la suma de $7.106.874.636, en la cantidad de $30.951.998, que corresponde al capital efectivamente aportado de Inversiones Nueva Facona Limitada, sociedad que es absorbida por Inversiones La Rosa Limitada, quedando el capital de ésta última en la cantidad de $7.137.826.634, íntegramente suscrito y pagado. (iv.b) Se acordó, asimismo, disminuir el capital de Inversiones La Rosa Limitada, ascendente a la cantidad de $7.137.826.634, en el monto de $144.375.000, quedando en la suma de $6.993.451.634, que corresponde al capital efectivamente aportado de Inversiones La Rosa Limitada una vez cancelada la participación social correspondiente a Inversiones Nueva Facona Limitada en la primera, con ocasión de la fusión inversa acordada. (v) Fusión de Inversiones RNH SpA en Inversiones La Rosa Limitada. Fusionar ambas sociedades, lo que se efectuó absorbiendo Inversiones La Rosa Limitada a Inversiones RNH SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la fusión, lnversiones La Rosa Limitada adquirió la totalidad del patrimonio de Inversiones RNH SpA, así como los activos, derechos, obligaciones y pasivos de esta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (vi) Disolución de Inversiones RNH SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, Inversiones RNH SpA se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en Inversiones La Rosa Limitada, todos los derechos que la accionista tenía sobre Inversiones RNH SpA. (vii) Aumento de capital de Inversiones La Rosa Limitada como consecuencia de la fusión acordada con Inversiones RNH SpA. Se acordó aumentar el capital de Inversiones La Rosa Limitada, ascendente a la suma de $6.993.451.634, en la cantidad de $4.536.891.589, quedando éste, en consecuencia, en la suma de $11.530.343.223, íntegramente enterado. (viii) Modificación de estatutos de Inversiones La Rosa Limitada. Como consecuencia de los acuerdos señalados precedentemente, los socios de Inversiones La Rosa Limitada acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $11.530.343.223, que los socios han enterado íntegramente con anterioridad a este acto, en las siguientes proporciones: A) doña María del Rosario Navarro Haeussler aportó la cantidad de $4.968.113.487, equivalente aproximadamente al 43,0872% del capital y derechos sociales; B) Inversiones La Gorda SpA aportó la cantidad de $1.640.557.434, equivalente aproximadamente al 14,2282% del capital y derechos sociales; C) Andes Inversiones SpA aportó la cantidad de $1.640.557.434, equivalente aproximadamente al 14,2282% del capital y derechos sociales; D) Inversiones El Jagger SpA aportó la cantidad de $1.640.557.434, equivalente aproximadamente al 14,2282% del capital y derechos sociales; y e) Inversiones La Valentina aportó la cantidad de $1.640.557.434, equivalente aproximadamente al 14,2282% del capital y derechos sociales.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2023.