Inmobiliaria Peumayén SpA

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, repertorio número 8.279/2020, ante mí, don RICARDO ANTONIO RIQUELME FERRARI, cédula nacional de identidad número 9.241.501-5, por sí y en representación de INVERSIONES RG LIMITADA, rol único tributario número 77.092.908-3; y doña MARÍA JESÚS SUSANA GATICA, cédula de identidad para extranjeros Número 23.137.685-2, todos los anteriores con domicilio, para estos efectos, en calle La Capitanía Número 80, oficina 108, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; 1) Dividir la sociedad en 2 sociedades de responsabilidad limitada, de las cuales, la sociedad que nació de la división se transformó simultáneamente en una sociedad por acciones. De esta forma, las sociedades son: La continuadora legal de GATICA Y RIQUELME LIMITADA y una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que nace a consecuencia de la división, que se denominó INMOBILIARIA PEUMAYÉN LIMITADA. Esta sociedad se transformó simultáneamente en una sociedad por acciones cuya razón social es INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA. 2) Producto de la división se aprobó el texto de los estatutos de INMOBILIARIA PEUMAYÉN LIMITADA, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: La razón social de la Sociedad será INMOBILIARIA PEUMAYÉN LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos publicitarios, comerciales y legales, incluyendo sus actuaciones ante bancos e instituciones financieras públicas o privadas, Servicio de Impuestos Internos, de Tesorería, Banco del Estado de Chile y otros, la sigla o nombre de fantasía de INMOBILIARIA G Y R LTDA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La inversión de cualquier clase en bienes y derechos inmuebles, la adquisición, compra, venta, permuta, dación en pago y/o enajenación bienes inmuebles, arriendo y subarrendamiento, y, en general, la explotación a cualquier título de todo y cualquier tipo de bienes inmuebles, sean éstos propios o ajenos, y sea ésta a cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; b) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales de toda clase, como cuotas, acciones, bonos, debentures; y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derecho en sociedades, cuotas de fondos, y demás bienes incorporales muebles; pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y recibir sus frutos, en Chile o en el extranjero; c) Asesorías en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos, proyectos de construcción y diseño industrial, en Chile como en el extranjero. Ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, incluso a la adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles, explotación de los mismos, incluso bajo permuta u otros títulos traslaticios de dominio; y toda otra operación relacionada directa e indirectamente con las anteriores; y d) La realización y/o celebración y/o ejecución de toda clase de actos, contratos, gestiones, operaciones y/o negociaciones destinadas directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social, y en general, la realización de demás actividades, negociaciones y gestiones que los socios acuerden. Administración: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a don Ricardo Antonio Riquelme Ferrari, cédula de identidad número 9.241.501-5, y a doña María Jesús Susana Gatica, cédula de identidad para extranjeros número 23.137.685-2. Capital: El capital social es la suma única y total de $68.007.555, que los socios aportaron, pagaron, aportan y pagarán en la forma, proporción y oportunidad que a continuación se indica: i) Don RICARDO ANTONIO RIQUELME FERRARI, la suma de $850.094.-, equivalentes al 1,25% de los derechos sociales, la que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social con anterioridad a esta fecha; ii) Doña MARÍA JESÚS SUSANA GATICA, la suma de $850.094.-, equivalentes al 1,25% de los derechos sociales, la que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social con anterioridad a esta fecha; y iii) La sociedad INVERSIONES RG LIMITADA, la suma $66.307.367.-, equivalentes al 97,50% de los derechos sociales, suma que esta se obliga a pagar en dinero efectivo o en otros bienes, en la medida de que así lo requieran las necesidades sociales, y, en todo caso, dentro del plazo de 5 años a contar de la fecha de la presente escritura, es decir, desde el día 30 de junio de 2020. Responsabilidad de los Socios: La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de los respectivos aportes. Duración: La Sociedad tendrá una duración de 25 años contados desde la firma de la presente escritura, plazo que se renovará automáticamente por periodos sucesivos e iguales de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifestare por escrito a los demás socios su intención de no perseverar en la sociedad. Esta declaración deberá constar en escritura pública, inscribirse en el Registro de Comercio que corresponda y anotarse al margen de la inscripción social en un plazo no inferior a seis meses antes del término del periodo o cualquiera de sus prórrogas. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Penco, Región del Biobío, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otras partes del país o del extranjero. 3) Inmediatamente, después de fijar los estatutos de INMOBILIARIA PEUMAYÉN LIMITADA, que se constituyó producto de la división de GATICA Y RIQUELME LIMITADA, los socios acordaron transformarla simultáneamente en una sociedad por acciones con el nombre de INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Penco, Región del Biobío, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La inversión de cualquier clase en bienes y derechos inmuebles, la adquisición, compra, venta, permuta, dación en pago y/o enajenación bienes inmuebles, arriendo y subarrendamiento, y, en general, la explotación a cualquier título de todo y cualquier tipo de bienes inmuebles, sean éstos propios o ajenos, y sea ésta a cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; b) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales de toda clase, como cuotas, acciones, bonos, debentures; y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derecho en sociedades, cuotas de fondos, y demás bienes incorporales muebles; pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y recibir sus frutos, en Chile o en el extranjero; c) Asesorías en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos, proyectos de construcción y diseño industrial, en Chile como en el extranjero. Ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, incluso a la adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles, explotación de los mismos, incluso bajo permuta u otros títulos traslaticios de dominio; y toda otra operación relacionada directa e indirectamente con las anteriores; y d) La realización y/o celebración y/o ejecución de toda clase de actos, contratos, gestiones, operaciones y/o negociaciones destinadas directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social, y en general, la realización de demás actividades, negociaciones y gestiones que los socios acuerden. Capital: El capital social con que se ha constituido INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA, la que ha nacido como consecuencia de la división de GATICA Y RIQUELME LIMITADA y transformado simultáneamente desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, conforme a lo acordado en el presente instrumento con fecha 30 de junio de 2020, es de $68.007.555, dividido en 68.007.555 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se da por enteramente suscrito con la asignación del activo y patrimonio de GATICA Y RIQUELME LIMITADA, incorporados a INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA de acuerdo al Balance Proforma de División del día 1 de enero del año 2020, el cual ha servido de base para la división, documento aprobado en este acto. Las 68.007.555 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en que se divide el capital suscrito de INMOBILIARIA PEUMAYÉN SpA pertenecen y corresponden de pleno derecho, como consecuencia de la división, a los actuales y únicos socios de GATICA Y RIQUELME LIMITADA a la fecha de la división de la sociedad antes indicada, en la misma proporción que tenían en la sociedad continuadora, esto es: a) Don RICARDO ANTONIO RIQUELME FERRARI, suscribe en este acto la cantidad de 850.094 acciones, por un valor de $850.094, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña MARÍA JESÚS SUSANA GATICA, suscribe en este acto la cantidad de 850.094 acciones, por un valor de $850.094, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y c) La sociedad INVERSIONES RG LIMITADA, suscribe en este acto la cantidad de 66.307.367 acciones, por un valor de $66.307.367, las cuales, esta se obligó a pagar en dinero efectivo o en otros bienes, en la medida de que así lo requieran las necesidades sociales, y, en todo caso, hasta el 4 de diciembre de dos mil veinticuatro; el capital se suscribió y pagó, como ya se indicó, con la asignación del patrimonio producto de la división de GATICA Y RIQUELME LIMITADA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Julio 07 de 2020. nrs.