Hearten SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guión dos, Notario Público Titular, de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea número tres mil cuatrocientos setenta y siete, oficina diez, Comuna Las Condes, certifico que, por escritura pública de fecha 01 de julio de 2026, repertorio N° 33.960-2026, ante mí, PAULINA MELISSA MOLINA MAYER, FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ MORALES, y ATLAS PARTNERS SpA constituyeron Sociedad por Acciones, bajo los siguientes términos: RAZÓN SOCIAL. “HEARTEN SpA”. DOMICILIO: Santiago. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: a) El diseño, investigación, desarrollo, programación, mantenimiento, soporte, consultoría, comercialización, distribución y exportación de todo tipo de software, aplicaciones informáticas, páginas web y plataformas tecnológicas, bajo cualquier modalidad, incluyendo de forma no taxativa el licenciamiento de software tradicional y la prestación de servicios de software como servicio o Software as a Service (SaaS); b) El procesamiento, almacenamiento, hospedaje (hosting), análisis, explotación, comercialización y gestión de datos, incluyendo la analítica avanzada (Advanced Analytics), el Big Data y la provisión de servicios de infraestructura tecnológica; c) El desarrollo, estructuración, explotación, licenciamiento, sublicenciamiento, compra y venta de bases de datos, bancos de información y activos intangibles relacionados; d) La investigación, diseño, entrenamiento, optimización, implementación y consultoría de modelos de inteligencia artificial, aprendizaje automático (Machine Learning), aprendizaje profundo (Deep Learning) y procesamiento de lenguaje natural; e) desarrollar actividades de investigación, desarrollo e innovación científica y tecnológica; diseñar, desarrollar, validar, implementar y comercializar tecnologías, software, algoritmos, sistemas de inteligencia artificial, dispositivos médicos y soluciones aplicadas a la salud; f) celebrar convenios con universidades, centros de investigación, instituciones públicas o privadas, nacionales o extranjeras; postular, participar, ejecutar, administrar y rendir proyectos financiados total o parcialmente mediante fondos concursables, subsidios, aportes, créditos, premios o programas públicos o privados, nacionales o internacionales, incluyendo programas de CORFO, ANID, Fondef, Fondecyt, Fonis y otros organismos equivalentes. g) El desarrollo, producción, venta, licenciamiento y sublicenciamiento de algoritmos, redes neuronales, automatizaciones y soluciones basadas en inteligencia artificial; f) La compra, venta, comercialización, distribución, consignación, arrendamiento, importación y exportación de toda clase de equipos computacionales, periféricos, componentes electrónicos, servidores, hardware y dispositivos tecnológicos en general, así como de insumos, maquinarias, instrumental y equipos médicos o biomédicos; g) La prestación de servicios de salud digital, telemedicina, plataformas de teleasistencia, gestión clínica automatizada y cualquier otra actividad relacionada de manera directa o indirecta con la tecnología, la informática médica, la salud digital y la inteligencia artificial aplicada; h) La adquisición, registro, protección, conservación, explotación, licenciamiento y transferencia a cualquier título de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad, derechos de autor, secretos comerciales y, en general, cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial, ya sean propios o de terceros. En el desarrollo del objeto social podrá ejecutar los actos y los contratos de carácter civil, comercial, mercantil, administrativo, de comercio exterior y laboral que tiendan directamente a la realización del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad, así como en general, cualquier otro acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social, y cualquier otro objeto que los accionistas acuerden de consuno. CAPITAL. 10.500.000.- pesos, dividido en 12 mil acciones, que fueron suscritas de la siguiente forma: 1) ACCIONES SERIE A. 10 mil acciones serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, con derecho a voto y dividendos, pagaderas por los accionistas de la forma que se establece: 1.a) PAULINA MELISSA MOLINA MAYER suscribió mil acciones, equivalentes a 1 millón de pesos (mil pesos por acción) que se pagará en 5 años a contar de esta fecha. 1.b) FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ MORALES, suscribió ocho mil acciones, equivalentes a 8 millones de pesos (mil pesos por acción) que se pagará en 5 años a contar de esta fecha. 1.c) ATLAS PARTNERS SpA, suscribió mil acciones, equivalentes a 1 millón de pesos (mil pesos por acción) que se pagará en 5 años a contar de esta fecha. 2) ACCIONES SERIE B. 2 mil acciones serie B, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, con derecho dividendos, y sin derecho a voto, valorizadas en 500 mil pesos (250 pesos por acción) cuya tenencia y custodia quedará en manos de la sociedad que en este acto nace, para ser emitidas, colocadas y pagadas con posterioridad, de conformidad con lo establecido en estos estatutos. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Conferida a un administrador, que actúa con las facultades indicadas en el pacto social, conforme a su clase.- Santiago, 01 de julio de 2026.