Greenpact Impact Energy SpA

Official extract text

Isabel Peña Lezaeta, notario suplente de Eduardo Javier Diez Morello, Abogado, Abogado, Notario Público Titular 34º Notaria de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Certifico: Por escritura pública de fecha 20/10/2022, otorgada ante el titular, comparecen: La sociedad GREENPACT CAPITAL S.A., Rol Único Tributario número setenta y siete millones seiscientos cuarenta y cinco mil quinientos setenta y dos guión cinco, del giro de su denominación, representada según se acreditará, por don NICOLÁS ALEJANDRO IBARRA GUZMÁN, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones seiscientos seis mil trescientos tres guión cinco, y por don FRANCISCO ALEJANDRO MARTIN ALBI, chileno, casado, economista, cédula nacional de identidad número diecisiete millones trescientos cuarenta y siete mil seiscientos cuarenta y dos guión seis, domiciliado en Avenida Alonso de Córdova número dos mil ochocientos sesenta, oficina cuatrocientos dos, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova número dos mil ochocientos sesenta, oficina cuatrocientos dos, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, Santiago; Constituyeron sociedad por acciones bajo razón social “GREENPACT IMPACT ENERGY SpA”. Objeto: La sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /i/ Administrar Fondos de cualquier clase y naturaleza que la ley permita, tanto en Chile como en el extranjero, por la cual podrá cobrar una remuneración; /ii/ La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones y derechos en sociedades de personas y, en general en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /iii/ La prestación de todo tipo de servicios y asesorías o consultorías que digan relación con el objeto social, por la cual podrá cobrar una remuneración; /iv/ La celebración de contratos de administración de carteras o patrimonios de terceros, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /v/ La inversión, adquisición, y explotación de todo tipo de carteras de inversión, independiente de su composición y de que se encuentren ubicadas en Chile o en el extranjero, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /vi/ La realización de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles e inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, instrumentos de derivados, instrumentos de deuda como debentures o cualquier otro, valores mobiliarios convertibles, inversiones en depósitos a plazos y fondos mutuos, inmobiliarias, y en general, cualquier valor o inversión del mercado de capitales, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /vii/ La compra, venta, inversión y/o administración ya sea directamente o a través de terceros o a través de otras sociedades y/o fondos de inversión, de toda clase de inversiones y/o activos y/o bienes, incluyendo entre ellos toda clase de criptoactivos, Tokens, NFTs, y cualquier otro bien relacionado a los activos digitales, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /viii/ La realización y solicitud de todo tipo de préstamos, incluyendo pero no limitando a lo referido en el mundo de finanzas descentralizadas o DeFi como lending y/o yield farming, staking, liquidity mining y todas aquellas relacionadas a operaciones financieras DeFi, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /ix/ La creación, construcción, diseño, administración y operación de nodos en blockchains o cadena de bloques, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /x/ El desarrollo de actividades de minería o validación de transacciones en blockchain, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /xi/ La creación, constitución y comercialización de NFTs, criptoactoactivos, y cualquier otro relacionado a los activos digitales, por la cual, además, podrá cobrar una remuneración; /xii/ La creación, desarrollo y administración de plataformas, productos y servicios tecnológicos de cualquier clase y naturaleza, por la cual podrá, además, cobrar una remuneración; y /xiii/ Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto e ingresar a las ya constituidas, y en consecuencia participar en ellas como socio, accionista, comunero, asociado, administradora o en cualquier otra calidad, ya sean nacionales o extranjeras. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la sociedad, es la suma de un millón de pesos, dividido en veinte acciones, de igual valor, sin valor nominal, nominativas que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ Acciones con derechos políticos, en adelante las “Acciones Serie A”, compuestas por doce acciones, las cuales otorgarán a sus titulares los derechos a, /i/ percibir dividendos; /ii/ participar de las devoluciones de capital ante una disminución del mismo o en el evento de liquidación de la sociedad; /iii/ suscribir preferentemente acciones de nueva emisión de la sociedad; /iv/ la potestad de concurrir a las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas de la Sociedad, a fin de decidir sobre todos los asuntos que la ley y los presentes estatutos encomiendan a dicho órgano. A mayor abundamiento, solo las Acciones Serie A tendrán derecho a voz y voto en las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas; solo ellas serán consideradas para la constitución del quórum de dichas juntas; y solo ellas podrán aprobar todas y cada una de las modificaciones de los estatutos de la Sociedad que consideren, ya sea de cualquier clase y/o naturaleza, como aquellas modificaciones a que se refiere el artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, entre otros asuntos que decidan modificar los accionistas de los estatutos sociales. B/ Acciones con derechos económicos, en adelante las “Acciones Serie B”, compuestas por ocho acciones las cuales otorgarán a sus titulares los derechos a /i/ percibir dividendos; /ii/ participar de las devoluciones de capital ante una disminución del mismo o en el evento de liquidación de la sociedad; /iii/ suscribir preferentemente acciones de nueva emisión de la sociedad. No obstante lo anterior, las Acciones de la Serie B, tendrán derecho a voz y a participar en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, sin embargo, no tendrán bajo ningún respecto derecho a voto en dichas juntas; no se computarán para la constitución del quórum de estas; y no podrán aprobar modificaciones del estatuto social. Las acciones emitidas por la sociedad son suscritas y pagadas de la siguiente manera: Uno) El accionista GREENPACT CAPITAL S.A., suscribe y paga en este acto, en dinero efectivo, doce acciones de la Serie A, equivalente a seiscientos mil pesos del capital social; y Dos) El accionista GREENPACT CAPITAL S.A., suscribe y paga en este acto, en dinero efectivo, ocho acciones de la Serie B, equivalente a cuatrocientos mil pesos del capital social. De esta manera, la totalidad de las acciones Serie A y de las Acciones Serie B, quedan íntegramente suscritas y pagadas por el accionista GREENPACT CAPITAL S.A. en este acto y en dinero efectivo. Administración: La administración y representación de la sociedad le corresponderá a don NICOLÁS ALEJANDRO IBARRA GUZMÁN, a don FRANCISCO ALEJANDRO MARTIN ALBI, a don HÉCTOR CASTILLO DURÁN y a don SERGIO EDUARDO PATRICIO IBARRA KANNENGIESSER, todos ya individualizados, quienes actuando dos cualquiera de ellos y/o conjuntamente, anteponiendo la razón social a sus firmas tendrán las más amplias facultades de administración y disposición pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, convenciones, actos, contratos, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social y que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines, con las facultades expresadas en escritura de constitución. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de noviembre de 2022.