Bernardita Tres SpA

Official extract text

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4ª Notaría de Santiago, ambos con oficio en calle Carmencita N° 20, Comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de 2 de enero de 2024, Repertorio 20.-/2024, otorgada ante el Titular; (i) Luis Gonzalo Pérez Concha, Luis Thayer Ojeda N° 1.777, Providencia, R.M.; (ii) José Joaquín Pérez Salinas, San Damián N° 660, departamento 12 D, Las Condes, R.M.; (iii) Andrés Pérez Salinas, Avenida Alonso de Córdova N° 4.555, departamento 1.510, Las Condes, R.M.; (iv) María de la Luz Pérez Salinas, Enrique Foster Sur N° 260, departamento N° 172, Las Condes, R.M.; (v) José Antonio Pérez Salinas, Avenida Del Parque N° 4.123, Lo Barnechea, R.M.;(vi) María Luisa Pérez Salinas, Avenida El Bosque N° 957, departamento N° 802, Providencia, R.M.; (vii) Gonzalo Pérez Cruz, Avenida Las Condes N° 12.235 departamento N° 6, Las Condes, R.M.; (viii) María Loreto Pérez Cruz, Piedra Roja N° 1.463 casa B, Las Condes, R.M.; (ix) Rosario Pérez Cruz, Arturo Ureta N° 1.150, departamento N° 304, Vitacura, R.M.; (x) Josefina Pérez Cruz, Pasaje del Rosario, Casa 6, Puerto Varas; (xi) Catalina María Pérez Cruz, Cabañas Arpe, Cabaña N° 3, KM 14 Camino a Ensenada, Puerto Varas; (xii) José Tomás Irarrázaval Pérez, Agustín Denegri N° 5.630, Vitacura, R.M.; (xiii) Fernando Julio Irarrázaval Pérez, Marcel Duhaut N° 2.961, departamento N° 307, Providencia, R.M.; (xiv) Juan José Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M.; (xv) Ana María Irarrázaval Pérez, Pasaje Crepúsculo N° 9.748, Vitacura, R.M.; (xvi) León José Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M. (xvii) María Bernardita Irarrázaval Pérez, Campanario N° 55, Las Condes, R.M.; (xviii) María de la Luz Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M.; (xix) María de la Paz Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M.; (xx) María del Carmen Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M.; (xxi) María del Pilar Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, Providencia, R.M.; (xxii) María Teresa Irarrázaval Pérez, Luxemburgo N° 9.880, Las Condes, R.M.; y (xxiii) María Trinidad Irarrázaval Pérez, Luis Thayer Ojeda N° 1.805, acordaron, entre otras materias, las siguientes extractables: (A) Modificar INMOBILIARIA Y ASESORÍAS BERNARDITA LIMITADA: inscrita a fojas 60.573 N° 42.224 Registro Comercio CBR Santiago año 2012, por la incorporación de la sucesión de doña María de la Luz Salinas Acuña – compuesta por las 23 personas antes individualizados, posesión efectiva inscrita a fojas 39.496 N° 57.398 Registro de Propiedad CBR Santiago año 2022 - como socio, modificando al efecto el artículo 7° de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “SÉPTIMO: El capital social es la suma única y total de $3.896.972, íntegramente aportado y enterado en arcas sociales en las proporciones siguientes: a) don LUIS GONZALO PÉREZ CONCHA, con el 1% del capital social; y b) LUIS GONZALO PÉREZ CONCHA, JOSÉ JOAQUÍN PÉREZ SALINAS, ANDRÉS PÉREZ SALINAS, MARÍA DE LA LUZ PÉREZ SALINAS, JOSÉ ANTONIO PÉREZ SALINAS, MARÍA LUISA PÉREZ SALINAS, GONZALO PÉREZ CRUZ, MARÍA LORETO PÉREZ CRUZ, ROSARIO PÉREZ CRUZ, JOSEFINA PÉREZ CRUZ, CATALINA MARÍA PÉREZ CRUZ, JOSÉ TOMÁS IRARRÁZAVAL PÉREZ, FERNANDO JULIO IRARRÁZAVAL PÉREZ, JUAN JOSÉ IRARRÁZAVAL PÉREZ; ANA MARÍA IRARRÁZAVAL PÉREZ, LEÓN JOSÉ IRARRÁZAVAL PÉREZ MARÍA BERNARDITA IRARRÁZAVAL PÉREZ, MARIA DE LA LUZ IRARRÁZAVAL PÉREZ, MARÍA DE LA PAZ IRARRAZAVAL PÉREZ, MARÍA DEL CARMEN IRARRÁZAVAL PÉREZ, MARÍA DEL PILAR IRARRÁZAVAL PÉREZ, MARÍA TERESA IRARRÁZAVAL PÉREZ, MARIA TRINIDAD IRARRÁZAVAL PÉREZ, todos los señores de apellido Pérez Concha, Pérez Salinas, Pérez Cruz e Irarrázaval Pérez, únicos integrantes de la sucesión de doña María de la Luz Salinas Acuña, en conjunto, con el 99% del capital social.” (B) Dividir INMOBILIARIA Y ASESORÍAS BERNARDITA LIMITADA: naciendo 2 nuevas SRL, denominadas INVERSIONES BERNARDITA IP LIMITADA e INVERSIONES BERNARDITA PC LIMITADA y 5 nuevas SpA denominadas BERNARDITA TRES SpA, BERNARDITA CUATRO SpA, BERNARDITA CINCO SpA, BERNARDITA SEIS SpA y BERNARDITA SIETE SpA, cuyos estatutos se extractan por separado. La división tendrá efectos legales, financieros y tributarios a contar del 1° de enero de 2024 y se efectuó conforme a Informe Pericial y Balance de división al 30 de abril de 2023, aprobado por los comparecientes a la escritura extractada y protocolizado en la misma fecha en la misma Notaría. Se acordó distribuir el patrimonio de INMOBILIARIA Y ASESORÍAS BERNARDITA LIMITADA, ascendente a $7.894.807.355, en la siguiente forma: A) A la sociedad INMOBILIARIA Y ASESORÍAS BERNARDITA LIMITADA un 12,586745% del patrimonio; B) A cada una de las nuevas sociedades, INVERSIONES BERNARDITA IP LIMITADA, INVERSIONES BERNARDITA PC LIMITADA, BERNARDITA TRES SpA, BERNARDITA CUATRO SpA, BERNARDITA CINCO SpA, BERNARDITA SEIS SpA y BERNARDITA SIETE SpA, un 12,487608% del patrimonio. De acuerdo al Balance de División, el patrimonio de INMOBILIARIA Y ASESORÍAS BERNARDITA LIMITADA, continuadora, ascenderá, luego de la división a la suma de $993.699.302 y se compone de las siguientes cuentas patrimoniales: (a) “Capital pagado”: $490.499; (b) “Revalorización capital propio”: $187.302.360; (c) “Resultado acumulado”: $445.329.394; (d) “Inversiones Recibidas”: $334.538.619; y (d) “Resultado ejercicio”: $26.038.430.- Por su parte, el patrimonio de cada una de las 7 nuevas sociedades INVERSIONES BERNARDITA IP LIMITADA, INVERSIONES BERNARDITA PC LIMITADA, BERNARDITA TRES SpA, BERNARDITA CUATRO SpA, BERNARDITA CINCO SpA, BERNARDITA SEIS SpA y BERNARDITA SIETE SpA, ascenderá a la suma de $985.872.579, y se compone de las siguientes cuentas patrimoniales: (a) “Capital pagado”: $486.639; (b) “Revalorización capital propio”: $185.827.102; (c) “Resultado acumulado”: $441.821.834; (d) “Inversiones Recibidas”: $331.903.673; y (d) “Resultado ejercicio”: $25.833.331.- (C) Estatutos de BERNARDITA TRES SpA. Accionistas: (i) Luis Gonzalo Pérez Concha (1 acción) y (ii) la sucesión de doña María de la Luz Salinas Acuña, estos son, Luis Gonzalo Pérez Concha, José Joaquín Pérez Salinas, Andrés Pérez Salinas, María de la Luz Pérez Salinas, José Antonio Pérez Salinas, María Luisa Pérez Salinas, Gonzalo Pérez Cruz, María Loreto Pérez Cruz, Rosario Pérez Cruz, Josefina Pérez Cruz, Catalina María Pérez Cruz, José Tomás Irarrázaval Pérez, Fernando Julio Irarrázaval Pérez, Juan José Irarrázaval Pérez; Ana María Irarrázaval Pérez, León José Irarrázaval Pérez, María Bernardita Irarrázaval Pérez, Maria de la Luz Irarrázaval Pérez, María de la Paz Irarrazaval Pérez, María del Carmen Irarrázaval Pérez, María del Pilar Irarrázaval Pérez, María Teresa Irarrázaval Pérez, Maria Trinidad Irarrázaval Pérez (99 acciones). Nombre: BERNARDITA TRES SpA. Objeto: a) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades de personas, acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones y sociedades en comandita por acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y demás efectos de comercio; y b) La inversión en la actividad inmobiliaria en general, especialmente en toda clase de bienes raíces, sean estos urbanos o rurales, pudiendo lotearlos, dividirlos, urbanizarlos, construirlos, arrendarlos, enajenarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos. Domicilio: comuna de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital suscrito y pagado: $486.639, moneda corriente nacional, dividido en 100 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de febrero de 2024. Jorge Lobos Díaz. Notario Público Suplente.