Aguafría S.A.

Corporate history on record

1. Incorporation· August 23, 2013

   Se constituyó Aguafría S.A.

2. Transformation· December 29, 2016

   Aguafría S.A. se transforma en una SpA continuadora legal con el nombre AguafríaSpA, se cambia el domicilio a Osorno y se aumenta el capital.

   Roberto Enrique Páez Fuchslocher · Mónica Andrea Páez Mohr · SGC DESTILADOS S.A. · Sebastián Darío Gómez Camorino

Official extract text

JOSÉ ROBINSON DOLMESTCH URRA, Notario Público Titular de Osorno, Manuel An-tonio Matta Nº 680, Certifico: en Junta General Extraordinaria de Accionistas de «Aguafría S.A., celebrada 29 Diciembre 2016 y reducida escritura pública ante mí 29 de Diciembre 2016, accionistas Roberto Enrique Páez Fuchslocher, Mónica Andrea Páez Mohr, SGC DESTILADOS S.A. y Sebastián Darío Gómez Camorino, acordaron: A) Transformar sociedad Aguafría S.A., constituida 23 Agosto 2013 Notaría María Lidia Díaz Díaz de Río Bueno, extracto inscrito a fojas 125 vuelta N.º 115 Registro de Comercio Río Bueno 2013 y publicado 1 Agosto 2013, en una sociedad por acciones o SpA, empresa que será la conti-nuadora legal de la actual sociedad, con su mismo Rol Único Tributario, con su misma per-sonalidad jurídica, pero perdiendo su condición o naturaleza jurídica de sociedad anónima; B) Modificar el nombre o razón social de la sociedad, estableciendo que a contar de esta fecha éste será el de “AguafríaSpA”; C) Modificar el domicilio de la sociedad estableciendo que a contar de esta fecha éste será la ciudad de Osorno; y, D) Aumentar de forma per-manente el capital social de $100.000.000.-, dividido en 100.000.- acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, a la suma de $1.500.000.000, quedando dividido en 1.500.000 acciones de iguales características a las actuales, aumento que se efectúa mediante la emisión de 1.400.000 acciones de pago, re-presentativas de la cantidad total de $1.400.000.000. Las acciones correspondientes a este aumento de capital se pagarán, ya sea en dinero efectivo, o capitalizando créditos de los accionistas en contra de la misma sociedad. Con mérito transformación, modificaciones y aumento de capital acordados, los nuevos estatutos que regirán a la sociedad a contar de esta fecha se extractan como sigue: Nombre: AguafríaSpA. Domicilio: Osorno, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que la administración acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La producción, comercialización, promoción y distribución de bebidas alcohólicas y de sus derivados, la promoción de productos y actividades para el mercado nacional e internacional, realizar cualquier actividad relacionada con el negocio, con inversiones, sin restricción o limitación de ninguna especie, y en general la realización y prestación de todos los demás servicios relacionados con dicho objeto, o lo que los socios acuerden. En el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, pudiendo constituir otras sociedades, sean estas de responsabilidad limitada, anónimas, o cualquiera otras, incorporarse a ellas y administrarlas. Capital: $1.500.000.000.– dividido en 1.500.000 accio-nes nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una que se suscriben totalmente y se pagan de la siguiente manera: a) Don Roberto Enrique Páez Fuchslocher suscribe 5.000 acciones, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; b) Doña Mónica Andrea Páez Mohr suscribe 5.000 acciones, las cuales se encuentran ínte-gramente pagadas; c) Don Sebastián Darío Gómez Camorino suscribe 30.000 acciones, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; y, d) La sociedad SGC DESTILADOS S.A. suscribe un 1.460.000 acciones, de las cuales 60.000 mil acciones se encuentran íntegra-mente pagadas, y el saldo, de 1.400.000 acciones se obliga a pagarlas en el plazo de 3 años a contar de esta fecha, ya sea en dinero efectivo, o capitalizando créditos del accionista en contra de la misma sociedad. En consecuencia, el saldo del capital de $1.400.000.000.-, formado por 1.400.000 acciones sin valor nominal, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 434 inciso tercero del Código de Comercio, quedará totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha de la presente escritura. Demás estipula-ciones escritura extractada. Se faculto para inscribir. Osorno, 29 Diciembre 2016.-