Minera Global Copper Chile S.a.

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 8 de agosto de 2023, Repertorio N° 8720/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 8 de agosto de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 76.000.000 se efectuó mediante la emisión de 15.200.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas y pagadas en el acto de dicha Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 de Agosto 2023, se ha enterado con la emisión de 15.200.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas con la capitalización de un aporte de capital que será remitido por Franco-Nevada LRC Holdings Corp. dentro de los 7 días desde la fecha de esta 25ª Junta Extraordinaria de Accionistas.” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2023.

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 6 de julio de 2023, Repertorio N° 7527/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 6 de junio de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 10.000.000 se efectuó mediante la emisión de 2.000.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas y pagadas en el acto de dicha Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de Junio de 2023, se ha enterado con la emisión de 2.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y son pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica en esta Acta.”. Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2023.

Corporate history on record

1. Capital change· March 1, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social de USD 23.783.118,50 a USD 28.783.118,50 mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones.

   Franco-Nevada LRC Holdings Corp.

Official extract text

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 22 de marzo de 2023, Repertorio N° 3323/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 1° de marzo de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 5.000.000 se efectuó mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas en el acto de dicha Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1° de Marzo de 2023, se ha enterado con la emisión de 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica en esta Acta.”. Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2023.